• Expandir / Contraer 韓dice sistem醫ico
• Exposici髇 de Motivos
• CAPITULO PRIMERO.� DISPOSICIONES GENERALES
  • Art韈ulo 1 燙aracter韘ticas de las sociedades de garant韆 rec韕roca
  • Art韈ulo 2 燨bjeto social
  • Art韈ulo 3 燨peraciones prohibidas a las sociedades de garant韆 rec韕roca
  • Art韈ulo 4 燙ar醕ter mercantil
  • Art韈ulo 5 燚enominaci髇 social
  • Art韈ulo 6 燬ocios part韈ipes y socios protectores
  • Art韈ulo 7 燰ariabilidad del capital y participaciones sociales
  • Art韈ulo 8 燙ifra m韓ima del capital social desembolsado y de recursos propios computables
  • Art韈ulo 9 燜ondo de provisiones t閏nicas
  • Art韈ulo 10 燫間imen aplicable a las garant韆s otorgadas por las sociedades de garant韆 rec韕roca
  • Art韈ulo 11 燬ociedades de reafianzamiento
• CAPITULO II.� DE LA FUNDACION DE LA SOCIEDAD DE GARANTIA RECIPROCA
  • SECCI覰 1.� De la autorizaci髇 e inscripci髇 de la sociedad de garant韆 rec韕roca
    • Art韈ulo 12 燗utorizaci髇 del Ministerio de Econom韆 y Hacienda
    • Art韈ulo 13 燙onstituci髇 y adquisici髇 de la personalidad jur韉ica
    • Art韈ulo 14 燫egistro Especial del Banco de Espa馻
    • Art韈ulo 15 燬uscripci髇 y desembolso del capital social
  • SECCI覰 2.� De la fundaci髇 de la sociedad de garant韆 rec韕roca
    • Art韈ulo 16 燦鷐ero m韓imo de fundadores
    • Art韈ulo 17 燛scritura de constituci髇
    • Art韈ulo 18 燛statutos sociales
    • Art韈ulo 19 燗utonom韆 de la voluntad
• CAPITULO III.� DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES Y DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
  • Art韈ulo 20 燣as participaciones sociales como parte del capital
  • Art韈ulo 21 燚erechos esenciales que atribuye la participaci髇 social
  • Art韈ulo 22 燚erechos adicionales de los socios part韈ipes
  • Art韈ulo 23 燚erecho de voto
  • Art韈ulo 24 燣ibros de socios y de garant韆s otorgadas
  • Art韈ulo 25 燭ransmisi髇 intervivos de las participaciones
  • Art韈ulo 26 燭ransmisi髇 mortis causa de las participaciones
  • Art韈ulo 27 燣egitimaci髇 para ejercitar los derechos de socios
  • Art韈ulo 28 燨bligaci髇 de aportar el capital no desembolsado
  • Art韈ulo 29 燚erecho al reembolso de las participaciones sociales
  • Art韈ulo 30 燣as participaciones sociales afectas a una garant韆 otorgada y no extinguida
  • Art韈ulo 31 燚e la copropiedad y los derechos reales sobre las participaciones
• CAPITULO IV.� DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD DE GARANTIA RECIPROCA
  • SECCION 1.� De los 髍ganos de gobierno
    • Art韈ulo 32 燨rganos de gobierno de la sociedad de garant韆 rec韕roca
  • SECCION 2.� De la Junta General
    • Art韈ulo 33 燙ompetencia de la Junta General
    • Art韈ulo 34 燡unta General extraordinaria
    • Art韈ulo 35 燙onvocatoria de la Junta General
    • Art韈ulo 36 牜Quorum� y mayor韆s para la constituci髇 de la Junta General y adopci髇 de acuerdos
    • Art韈ulo 37 燫epresentaci髇 en la Junta General
    • Art韈ulo 38 燫estricciones al ejercicio del derecho de voto
    • Art韈ulo 39 燗rt韈ulos aplicables de la Ley de Sociedades An髇imas
  • SECCION 3.� Del Consejo de Administraci髇
    • Art韈ulo 40 燙ompetencia del Consejo de administraci髇
    • Art韈ulo 41 燜acultades del Consejo de Administraci髇 para el otorgamiento de garant韆s
    • Art韈ulo 42 燜acultades del Consejo de Administraci髇 en caso de incumplimiento por un socio de las obligaciones garantizadas por la sociedad
    • Art韈ulo 43 燫equisitos de los miembros del Consejo de Administraci髇
    • Art韈ulo 44 燗rt韈ulos aplicables de la Ley de Sociedades An髇imas
• CAPITULO V.� MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS, AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL
  • Art韈ulo 45 燤odificaci髇 de estatutos
  • Art韈ulo 46 燗umento y reducci髇 del capital social
  • Art韈ulo 47 燫equisitos para la creaci髇 de nuevas participaciones sociales
  • Art韈ulo 48 燗umento de la cifra m韓ima del capital
  • Art韈ulo 49 燫educci髇 de la cifra m韓ima del capital
  • Art韈ulo 50 燫educci髇 del capital por p閞didas
• CAPITULO VI.� SALVAGUARDA DEL CAPITAL Y APLICACION DE RESULTADOS
  • Art韈ulo 51 燬alvaguarda del capital y reparto de beneficios
  • Art韈ulo 52 燫eserva Legal
  • Art韈ulo 53 燣imitaciones al reparto de beneficios
• CAPITULO VII.� DE LAS CUENTAS ANUALES DE LAS SOCIEDADES DE GARANTIA RECIPROCA
  • Art韈ulo 54 燗rt韈ulos aplicables de la Ley de Sociedades An髇imas
• CAPITULO VIII.� DE LA FUSION Y ESCISION DE LAS SOCIEDADES DE GARANTIA RECIPROCA
  • Art韈ulo 55 燜usi髇 y escisi髇
  • Art韈ulo 56 燙ontenido del proyecto de fusi髇
  • Art韈ulo 57 燭ipo de canje de las participaciones
  • Art韈ulo 58 燗plicaci髇 de los art韈ulos de la Ley de Sociedades An髇imas
• CAPITULO IX.� DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES DE GARANTIA RECIPROCA
  • SECCI覰 1.� De la disoluci髇
    • Art韈ulo 59 燙ausas de disoluci髇
    • Art韈ulo 60 燛fectos de la disoluci髇 sobre el reembolso de las participaciones
  • SECCI覰 2.� De la liquidaci髇
    • Art韈ulo 61 燙omisi髇 liquidadora
    • Art韈ulo 62 燫eparto del activo resultante de la liquidaci髇
    • Art韈ulo 63 燗rt韈ulos aplicables de la Ley de Sociedades An髇imas
    • Art韈ulo 64 燛fectos de la exclusi髇 de un socio
• CAPITULO X.� DE LA SUPERVISION ADMINISTRATIVA, DEL REGIMEN SANCIONADOR Y DE LOS BENEFICIOS FISCALES DE LAS SOCIEDADES DE GARANTIA RECIPROCA
  • Art韈ulo 65 燬upervisi髇 administrativa
  • Art韈ulo 66 燙ompetencias del Banco de Espa馻
  • Art韈ulo 67 燫間imen sancionador
  • Art韈ulo 68 燘eneficios Fiscales
• DISPOSICIONES ADICIONALES
  • Primera
  • Segunda
  • Tercera
• DISPOSICIONES TRANSITORIAS
  • Primera
  • Segunda
  • Tercera
  • Cuarta
  • Quinta
• DISPOSICIONES DEROGATORIAS
  • DISPOSICION DEROGATORIA UNICA

Art韈ulo 1 Caracter韘ticas de las sociedades de garant韆 rec韕roca

Las peque馻s y medianas empresas, con el fin de facilitarse el acceso al cr閐ito y servicios conexos, as� como la mejora integral de sus condiciones financieras, podr醤 constituir sociedades de garant韆 rec韕roca con capital variable, en las que los socios no responder醤 personalmente de las deudas sociales.

Se entender� por peque馻s y medianas empresas aqu閘las cuyo n鷐ero de trabajadores no exceda de doscientos cincuenta.

A los efectos de esta Ley, las sociedades de garant韆 rec韕roca tendr醤 la consideraci髇 de entidades financieras y al menos, las cuatro quintas partes de sus socios estar醤 integradas por peque馻s y medianas empresas.

Art韈ulo 2 Objeto social

Las sociedades de garant韆 rec韕roca tendr醤 como objeto social el otorgamiento de garant韆s personales, por aval o por cualquier otro medio admitido en derecho distinto del seguro de cauci髇, a favor de sus socios para las operaciones que 閟tos realicen dentro del giro o tr醘ico de las empresas de que sean titulares.

Se considerar醤 otorgados a favor de los socios los avales o garant韆s que d� la sociedad para operaciones realizadas por sociedades integradas exclusivamente por socios de la sociedad de garant韆 rec韕roca, con el objeto exclusivo de favorecer la actividad de dichos socios dentro del giro o tr醘ico de sus empresas.

Adem醩, podr醤 prestar servicios de asistencia y asesoramiento financiero a sus socios y, una vez cubiertas las reservas y provisiones legalmente obligatorias para ellas, podr醤 participar en sociedades o asociaciones cuyo objeto sea actividades dirigidas a peque馻s y medianas empresas.

Art韈ulo 3 Operaciones prohibidas a las sociedades de garant韆 rec韕roca

Las sociedades de garant韆 rec韕roca no pueden conceder ninguna clase de cr閐itos a sus socios. Podr醤 emitir obligaciones con sujeci髇 a las condiciones que reglamentariamente se establezcan.

Art韈ulo 4 Car醕ter mercantil

La sociedad de garant韆 rec韕roca tendr� siempre car醕ter mercantil y se regir� por la presente Ley y las disposiciones que la desarrollen.

Art韈ulo 5 Denominaci髇 social

En la denominaci髇 social de la sociedad deber� figurar necesariamente la indicaci髇 玈ociedad de Garant韆 Rec韕roca�, que es exclusiva de este tipo social. Si se utilizase la abreviatura S.G.R., deber� incluirse al final de la denominaci髇. No podr� adoptarse una denominaci髇 id閚tica a la de otra entidad mercantil preexistente.

Ninguna persona, f韘ica o jur韉ica, podr�, sin haber obtenido la preceptiva autorizaci髇 y hallarse inscrita en los correspondientes registros, utilizar las denominaciones gen閞icas propias de 閟tas u otras que puedan inducir a confusi髇 con ellas.

El Registro Mercantil y dem醩 registros p鷅licos no inscribir醤 aquellas sociedades cuya denominaci髇 se oponga a lo dispuesto en este art韈ulo. Cuando, no obstante, tales inscripciones se hallen practicadas, ser醤 nulas de pleno derecho, debiendo procederse a su cancelaci髇 de oficio o a petici髇 del 髍gano administrativo competente. Dicha nulidad no perjudicar� los derechos de terceros de buena fe, adquiridos de conformidad con el contenido de los correspondientes registros, lo que se comunicar�, al propio tiempo, a las personas afectadas.

Art韈ulo 6 Socios part韈ipes y socios protectores

1. Los socios part韈ipes habr醤 de pertenecer al sector o sectores de actividad econ髆ica mencionados en los estatutos sociales, y su establecimiento deber� estar situado en el 醡bito geogr醘ico delimitado en los propios estatutos.

2. Junto a los socios part韈ipes, a cuyo favor puede prestar garant韆 la sociedad de garant韆 rec韕roca, podr醤 existir socios protectores si as� lo admiten los estatutos. Son socios protectores los que no re鷑an las condiciones enunciadas en el apartado anterior. Estos socios no podr醤 solicitar la garant韆 de la sociedad para sus operaciones y su participaci髇, directa o indirecta, en el capital social no exceder� conjuntamente del 50 por 100 de la cifra m韓ima fijada para ese capital en los estatutos sociales. No se computar醤 en este porcentaje las participaciones pertenecientes a socios protectores que sean Administraciones p鷅licas, organismos aut髇omos y dem醩 entidades de derecho p鷅lico, dependientes de las mismas; sociedades mercantiles en cuyo capital participe mayoritariamente cualquiera de los anteriores o entidades que representen o asocien intereses econ髆icos de car醕ter general o del 醡bito sectorial a que se refieran los estatutos sociales.

Art韈ulo 7 Variabilidad del capital y participaciones sociales

1. El capital social, que se integrar� por las aportaciones de los socios, ser� variable entre una cifra m韓ima fijada en los estatutos y el triple de dicha cantidad, y estar� dividido en participaciones sociales de igual valor nominal, acumulables e indivisibles, que no tendr醤 la consideraci髇 de valores negociables ni podr醤 denominarse acciones.

2. Dentro de los l韒ites establecidos para la variaci髇 del capital, y respetando los requisitos m韓imos de solvencia, aqu閘 podr� aumentar o disminuir sin necesidad de modificaci髇 estatutaria por acuerdo del Consejo de administraci髇, por la creaci髇 y atribuci髇 de nuevas participaciones sociales o mediante el reembolso y extinci髇 de las existentes.

3. La variaci髇 del capital fuera de los l韒ites mencionados exigir� la modificaci髇 de la cifra m韓ima fijada en los estatutos, siguiendo para ello el procedimiento establecido en la presente Ley.

Art韈ulo 8 Cifra m韓ima del capital social desembolsado y de recursos propios computables

1. El capital social m韓imo de las sociedades de garant韆 rec韕roca no podr� ser inferior a 10.000.000 de euros.

2. Para garantizar la liquidez y solvencia de las sociedades de garant韆 rec韕roca, en su condici髇 de entidades financieras, el capital indicado en el apartado anterior podr� ser modificado, en los t閞minos establecidos en el art韈ulo 47.1,a) de la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre disciplina e intervenci髇 de las entidades de cr閐ito.

3. El importe de la cifra de recursos propios computables de las sociedades de garant韆 rec韕roca no podr� ser inferior a 15.000.000 de euros. A los efectos de este apartado la cifra de recursos propios computables se calcular� de acuerdo con la definici髇 que fije el Banco de Espa馻.

Art韈ulo 8 redactado por el art韈ulo 35 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalizaci髇 (獴.O.E.� 28 septiembre).Vigencia: 29 septiembre 2013

Art韈ulo 9 Fondo de provisiones t閏nicas

La sociedad de garant韆 rec韕roca deber� constituir un fondo de provisiones t閏nicas, que formar� parte de su patrimonio, y tendr� como finalidad reforzar la solvencia de la sociedad. Su cuant韆 m韓ima y funcionamiento se determinar� reglamentariamente.

Dicho fondo de provisiones t閏nicas, en todo caso, podr� ser integrado por:

• a) Dotaciones que la sociedad de garant韆 rec韕roca efect鷈 con cargo a su cuenta de p閞didas y ganancias sin limitaci髇 y en concepto de provisi髇 de insolvencias.
• b) Las subvenciones, donaciones u otras aportaciones no reintegrables que efect鷈n las Administraciones p鷅licas, los organismos aut髇omos y dem醩 entidades de derecho p鷅lico, dependientes de las mismas, las sociedades mercantiles en cuyo capital participe mayoritariamente cualesquiera de las anteriores y las entidades que representen o asocien intereses econ髆icos de car醕ter general o del 醡bito sectorial a que se refieran los estatutos sociales.
• c) Cualesquiera otras aportaciones que reglamentariamente se determinen.

Art韈ulo 10 R間imen aplicable a las garant韆s otorgadas por las sociedades de garant韆 rec韕roca

1. La condici髇 de socios de las personas avaladas o garantizadas por la sociedad de garant韆 rec韕roca no afectar� al r間imen jur韉ico de los avales y garant韆s otorgados, los cuales tendr醤 car醕ter mercantil y se regir醤 en primer lugar por los pactos particulares si existieran, y, en segundo lugar, por las condiciones generales contenidas en los Estatutos de la sociedad, siempre que tanto uno como otros no sean contrarios a normas legales de car醕ter imperativo.

2. Los avales a que se refieren las disposiciones legales que exigen y regulan la prestaci髇 de garant韆s a favor de las Administraciones y organismos p鷅licos podr醤 ser otorgados por las sociedades de garant韆 rec韕roca, con las limitaciones que establezca espec韋icamente la legislaci髇 aplicable.

3. Podr� constituirse hipoteca de m醲imo a favor de las sociedades de garant韆 rec韕roca.

Art韈ulo 10 redactado por el apartado uno del art韈ulo 5 de la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiaci髇 empresarial (獴.O.E.� 28 abril). T閚gase en cuenta que dicha modificaci髇 entrar� en vigor a los tres meses de la publicaci髇 por el Banco de Espa馻 del modelo-plantilla de la Informaci髇 Financiera-PYME y del informe estandarizado de evaluaci髇 de la calidad crediticia de la pyme a los que se refiere el art韈ulo 2.3 y el apartado 2 de la disposici髇 final duod閏ima, conforme establece el n鷐ero 2 de la disposici髇 final decimotercera de la citada Ley.Vigencia: 29 abril 2015

Art韈ulo 11 Sociedades de reafianzamiento

1. Con el fin de ofrecer una cobertura y garant韆 suficientes a los riesgos contra韉os por las sociedades de garant韆 rec韕roca y facilitar la disminuci髇 del coste del aval para sus socios, podr醤 constituirse sociedades de reafianzamiento cuyo objeto social comprende el reaval de las operaciones de garant韆 otorgadas por las sociedades de garant韆 rec韕roca reguladas en la presente Ley. Revestir醤 la forma de sociedades an髇imas participadas por la Administraci髇 p鷅lica y tendr醤 la consideraci髇, a los efectos de esta Ley, de entidades financieras.

En virtud del reaval, el reavalista ser� responsable ante el acreedor en caso de incumplimiento a primer requerimiento del avalista por quien se oblig�, en los t閞minos que se definan en los contratos de reaval.

P醨rafo segundo del n鷐ero 1 del art韈ulo 11 introducido por el apartado dos del art韈ulo 5 de la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiaci髇 empresarial (獴.O.E.� 28 abril). T閚gase en cuenta que dicha modificaci髇 entrar� en vigor a los tres meses de la publicaci髇 por el Banco de Espa馻 del modelo-plantilla de la Informaci髇 Financiera-PYME y del informe estandarizado de evaluaci髇 de la calidad crediticia de la pyme a los que se refiere el art韈ulo 2.3 y el apartado 2 de la disposici髇 final duod閏ima, conforme establece el n鷐ero 2 de la disposici髇 final decimotercera de la citada Ley.Vigencia: 29 abril 2015

2. Las sociedades de reafianzamiento no podr醤 otorgar avales ni otras garant韆s directamente a favor de las empresas.

Art韈ulo 12 Autorizaci髇 del Ministerio de Econom韆 y Hacienda

1. Corresponder� al Ministerio de Econom韆 y Hacienda la autorizaci髇 para la creaci髇 de las sociedades de garant韆 rec韕roca.

2. Con car醕ter previo a la constituci髇 de la sociedad deber� presentarse en el Ministerio de Econom韆 y Hacienda:

• a) Proyecto de estatutos sociales.
• b) Programa de actividades, en el que de modo espec韋ico deber� constar el g閚ero de operaciones que se pretenden realizar y la estructura de la organizaci髇 de la sociedad.
• c) Relaci髇 de los socios que han de constituir la sociedad, con indicaci髇 de sus participaciones en el capital social.
• d) Relaci髇 de personas que hayan de integrar el primer Consejo de administraci髇 y de quienes hayan de ejercer como Directores generales o asimilados, con informaci髇 detallada de la actividad profesional de todos ellos.

En todo caso, cabr� exigir a los promotores cuantos datos, informes o antecedentes se consideren oportunos para verificar el cumplimiento de las condiciones y requisitos establecidos en esta Ley.

La solicitud de autorizaci髇 deber� ser resuelta dentro de los tres meses siguientes a su recepci髇 en el 髍gano competente del Ministerio de Econom韆 y Hacienda, o al momento en que se complete la documentaci髇 exigible, y, en todo caso, dentro de los seis meses siguientes a su recepci髇, previo informe del Banco de Espa馻 y de la Comunidad Aut髇oma donde la sociedad pretenda establecer su domicilio social, entendi閚dose denegada si no hubiera reca韉o resoluci髇 expresa transcurrido ese per韔do.

3. La autorizaci髇 s髄o podr� ser denegada, mediante resoluci髇 motivada, cuando la proyectada sociedad de garant韆 rec韕roca no se ajuste a lo dispuesto en la presente Ley, o no ofrezca garant韆s suficientes para un adecuado cumplimiento de su objeto social.

4. El Ministerio de Econom韆 y Hacienda podr� revocar la autorizaci髇, adem醩 de en los supuestos de infracciones muy graves, cuando la sociedad no hubiera iniciado sus actividades transcurrido un a駉 desde la fecha de su autorizaci髇, o cuando, una vez iniciadas, las interrumpa por el mismo per韔do de tiempo. Tambi閚 podr� acordarse la revocaci髇 a petici髇 de la propia sociedad.

Art韈ulo 13 Constituci髇 y adquisici髇 de la personalidad jur韉ica

La sociedad de garant韆 rec韕roca se constituir� mediante escritura p鷅lica, que se presentar� para su inscripci髇 en el Registro Mercantil acompa馻da de la correspondiente autorizaci髇 del Ministerio de Econom韆 y Hacienda. Con la inscripci髇 adquirir� la sociedad de garant韆 rec韕roca su personalidad jur韉ica.

Art韈ulo 14 Registro Especial del Banco de Espa馻

1. La sociedad de garant韆 rec韕roca, una vez inscrita en el Registro Mercantil, deber� inscribirse en el Registro Especial del Banco de Espa馻. Igualmente, sus administradores y directivos deber醤 inscribirse en el correspondiente Registro de Altos Cargos del Banco de Espa馻.

2. La inscripci髇 en los registros antes mencionados ser� requisito indispensable para que las sociedades de garant韆 rec韕roca puedan desarrollar sus actividades.

Art韈ulo 15 Suscripci髇 y desembolso del capital social

No podr� constituirse ninguna sociedad de garant韆 rec韕roca que no tenga su capital m韓imo totalmente suscrito y desembolsado.

Art韈ulo 16 N鷐ero m韓imo de fundadores

La sociedad de garant韆 rec韕roca habr� de fundarse en un solo acto por convenio entre los fundadores. No podr� crearse una sociedad de garant韆 rec韕roca sin que concurran en el acto fundacional, presentes o representados, al menos 150 socios part韈ipes. Los socios protectores podr醤 tambi閚 concurrir al acto fundacional, no comput醤dose su n鷐ero en la cifra anterior.

Art韈ulo 17 Escritura de constituci髇

En la escritura de constituci髇 de la sociedad de garant韆 rec韕roca se expresar�:

• Primero. Los nombres, apellidos, edad y n鷐ero de identificaci髇 fiscal de los otorgantes, si 閟tos fueran personas f韘icas, o la denominaci髇 o raz髇 social, y c骴igo de identificaci髇 fiscal, si son personas jur韉icas, y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio.
• Segundo. La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad de garant韆 rec韕roca con arreglo a los preceptos de la presente Ley.
• Tercero. El met醠ico que cada socio aporte, indicando el n鷐ero de participaciones sociales que se le atribuyan.

  Deber� acreditarse ante el Notario la realidad de las aportaciones mediante exhibici髇 y entrega de los resguardos de dep髎ito del dinero correspondiente a nombre de la sociedad en una entidad de cr閐ito o mediante su consignaci髇 y entrega en met醠ico para que aqu閘 lo constituya a nombre de ella. Esta circunstancia se expresar� en la escritura.

• Cuarto. Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
• Quinto. Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administraci髇 y representaci髇 social, si fueran personas jur韉icas, y, en ambos casos, su nacionalidad y domicilio, as� como las mismas circunstancias de los auditores de cuentas de la sociedad.

Art韈ulo 18 Estatutos sociales

En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se har� constar:

• a) La denominaci髇 de la sociedad.
• b) El objeto social.
• c) La actividad o actividades econ髆icas y el 醡bito geogr醘ico que sirvan para delimitar los empresarios que pueden formar parte de la sociedad como socios part韈ipes.
• d) La posibilidad de admitir, en su caso, socios protectores.
• e) La duraci髇 de la sociedad.
• f) El domicilio social y el 髍gano competente para decidir la creaci髇, supresi髇 o traslado de sucursales, agencias o delegaciones.
• g) La cifra m韓ima de capital social.
• h) El valor nominal de las participaciones en que estuviere dividido el capital social.
• i) Los criterios que han de seguirse para la admisi髇 de nuevos socios y los requisitos necesarios para la creaci髇 de nuevas participaciones sociales.
• j) La forma y condiciones en que ha de ejercitarse el derecho a pedir el reembolso de las participaciones sociales y el modo en que 閟te debe ejecutarse.
• k) Las causas que puedan establecerse para la exclusi髇 de socios y la forma de efectuarla.
• l) La composici髇, facultades del Consejo de administraci髇, as� como la forma de deliberaci髇 y adopci髇 de sus acuerdos. Igualmente deber� contener el modo de proveer las vacantes que se produzcan.
• m) La determinaci髇 de los administradores a quienes se confiere el poder de representaci髇, as� como su r間imen de actuaci髇.
• n) Los plazos, la forma y el procedimiento para convocar y constituir las Juntas generales, seg鷑 su clase y competencia, as� como el modo de deliberar y adoptar sus acuerdos.
• �) La fecha de cierre del ejercicio social. A falta de disposici髇 estatutaria se entender� que el ejercicio social termina el 31 de diciembre de cada a駉.
• o) La forma en que han de aplicarse los resultados.
• p) La participaci髇 en el capital social exigible a cada socio en proporci髇 al importe de las deudas cuya garant韆 solicite de la sociedad.
• q) Las condiciones generales aplicables a las garant韆s que otorgue la sociedad.

Art韈ulo 19 Autonom韆 de la voluntad

Se podr醤 incluir adem醩 en la escritura todos los pactos l韈itos y condiciones especiales que los socios fundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no sean contrarios a las disposiciones legales vigentes ni se opongan a lo dispuesto en la presente Ley y normas de desarrollo.

Art韈ulo 20 Las participaciones sociales como parte del capital

1. Es nula la creaci髇 de participaciones sociales que no respondan a una aportaci髇 dineraria a la sociedad y no podr醤 atribuirse participaciones sociales por una cifra inferior a su valor nominal.

2. Dejando a salvo las diferencias establecidas por la presente Ley, todas las participaciones sociales atribuir醤 los mismos derechos a sus titulares.

Art韈ulo 21 Derechos esenciales que atribuye la participaci髇 social

El titular de una participaci髇 social tiene la condici髇 de socio y le corresponde, como m韓imo, los siguientes derechos:

• Primero. Votar en las Juntas generales, as� como impugnar los acuerdos sociales.
• Segundo. Solicitar el reembolso de la participaci髇 social.
• Tercero. Participar, en su caso, en los beneficios sociales.
• Cuarto. Recibir informaci髇 conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades An髇imas con car醕ter general para los socios.
• Quinto. Participar en el patrimonio resultante de la liquidaci髇.

Art韈ulo 22 Derechos adicionales de los socios part韈ipes

Los socios part韈ipes tienen, adem醩, el derecho a solicitar las garant韆s y el asesoramiento de la sociedad dentro de los l韒ites establecidos en los estatutos.

Art韈ulo 23 Derecho de voto

1. Cada participaci髇 atribuye el derecho a un voto, pero ning鷑 socio podr� tener un n鷐ero de votos superior al 5 por 100 del total. Los estatutos podr醤 fijar un l韒ite menor.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos podr醤 establecer que los socios protectores que sean Administraciones p鷅licas, los organismos aut髇omos y dem醩 entidades de derecho p鷅lico dependientes de las mismas, las sociedades mercantiles en cuyo capital participe mayoritariamente cualquiera de las anteriores y las entidades que representen o asocien intereses econ髆icos de car醕ter general o del 醡bito sectorial a que se refieran los estatutos sociales, podr醤 tener, cada uno de ellos, hasta un n鷐ero de votos equivalente al 50 por 100 del total, pero en ning鷑 caso los votos correspondientes al conjunto de socios protectores podr醤 exceder de esa misma proporci髇. En caso necesario se reducir� proporcionalmente el n鷐ero de votos que correspondan a cada uno de ellos, sin que se les pueda privar de un voto como m韓imo.

Art韈ulo 24 Libros de socios y de garant韆s otorgadas

1. Los socios se inscribir醤, con expresi髇 del n鷐ero de participaciones de que sean titulares y de los sucesivos desembolsos efectuados por raz髇 de las mismas, en un libro especial que, debidamente legalizado, deber� llevar la sociedad. En 閘 se expresar醤 el nombre, apellidos, raz髇 o denominaci髇 social y domicilio del socio, su car醕ter de socio part韈ipe o de socio protector, y, en su caso, la empresa cuya titularidad ostente.

2. En otro libro, tambi閚 legalizado, anotar� la sociedad las garant韆s otorgadas por ella a petici髇 de cada uno de los socios, con menci髇 de la cuant韆, caracter韘ticas y plazo de la deuda garantizada, as� como de las fechas de creaci髇 y extinci髇 de la garant韆.

Art韈ulo 25 Transmisi髇 intervivos de las participaciones

1. La transmisi髇 intervivos de las participaciones sociales exigir� siempre la previa autorizaci髇 del Consejo de administraci髇, quien verificar� que los posibles adquirentes cumplen los requisitos legal o estatutariamente establecidos.

2. Las participaciones cuya titularidad exijan los estatutos para la obtenci髇 de una garant韆 otorgada por la sociedad s髄o ser醤 transmisibles, mientras la garant韆 subsista, junto con la empresa del socio.

Art韈ulo 26 Transmisi髇 mortis causa de las participaciones

1. En los casos de transmisi髇 mortis causa de las participaciones, el heredero o legatario no adquirir� la condici髇 de socio, a no ser que el Consejo de administraci髇 lo acuerde a solicitud de aqu閘.

2. Si la solicitud no fuera estimada por el Consejo, en el mismo acto habr� de acordar el reembolso al heredero o legatario de las participaciones sociales, una vez extinguidas, en su caso, las deudas que la sociedad tuviera garantizadas con cargo a esas participaciones.

Art韈ulo 27 Legitimaci髇 para ejercitar los derechos de socios

Quien adquiera, por cualquier t韙ulo, participaciones sociales deber� comunicarlo por escrito a la sociedad, indicando el nombre, apellidos, raz髇 o denominaci髇 social y domicilio del nuevo socio, as� como la empresa de la que, en su caso, sea titular, al objeto de ser inscrito en el correspondiente libro de socios.

Sin cumplir este requisito no podr� el adquirente pretender el ejercicio de los derechos que puedan corresponderle como socio en la sociedad.

Art韈ulo 28 Obligaci髇 de aportar el capital no desembolsado

1. El socio deber� aportar a la sociedad la porci髇 de capital no desembolsado en la forma prevista en los estatutos, o, en su defecto, por acuerdo de la Junta general. En lo que se refiere al plazo temporal en que hayan de satisfacerse los desembolsos de dividendos pasivos, se efectuar� en la forma prevista en los estatutos sociales o, en su defecto, por acuerdo de la Junta general, sin que sea necesario el establecimiento de un plazo m醲imo.

2. Sin perjuicio de lo establecido en el art韈ulo 15 respecto al desembolso del capital m韓imo en el acto constituyente, en el momento de la suscripci髇 de participaciones sociales los socios deber醤 desembolsar en efectivo, al menos, el 25 por 100 de las participaciones sociales que suscriban, si bien puede exigirse un desembolso superior de acuerdo con lo establecido en los estatutos.

3. Habr醤 de estar totalmente desembolsadas las participaciones cuya titularidad exijan los estatutos para obtener una determinada garant韆 de la sociedad, cuando esa garant韆 sea otorgada.

4. Los art韈ulos 42 a 44 de la Ley de Sociedades An髇imas se aplicar醤 supletoriamente.

5. La falta de desembolso ser� causa de exclusi髇 del socio moroso, una vez que 閟te sea advertido fehacientemente de la sanci髇 en caso de que persista en su incumplimiento.

Art韈ulo 29 Derecho al reembolso de las participaciones sociales

1. El socio podr� exigir el reembolso de las participaciones sociales que le pertenezcan y cuya titularidad no le venga exigida por los estatutos por raz髇 de una garant韆 en vigor otorgada por la sociedad.

2. El reembolso deber� solicitarse con una antelaci髇 m韓ima de tres meses, salvo que los estatutos dispongan un plazo superior, que no podr� exceder de un a駉.

3. El importe del reembolso no podr� exceder del valor real de las participaciones aportadas ni de su valor nominal. La eventual plusval韆 pertenecer� a las reservas de la sociedad, sobre las cuales no tiene derecho alguno el socio que obtiene el reembolso.

4. El socio que se separa responder� por el importe reembolsado y, durante un plazo de cinco a駉s, de las deudas contra韉as por la sociedad con anterioridad a la fecha del reembolso, en el caso de que el patrimonio social sea insuficiente para hacer frente a ellas.

Art韈ulo 30 Las participaciones sociales afectas a una garant韆 otorgada y no extinguida

1. La sociedad de garant韆 rec韕roca tendr� la preferencia reconocida en el art韈ulo 1.922.2�, del C骴igo Civil, sobre las participaciones sociales afectadas a una garant韆 otorgada por aqu閘la, mientras esa garant韆 se mantenga en vigor.

2. La preferencia a que se refiere el apartado anterior no afectar� a los derechos que pueda ejercer el acreedor sobre otras participaciones no afectas a garant韆s en vigor.

Art韈ulo 31 De la copropiedad y los derechos reales sobre las participaciones

La copropiedad y usufructo de las participaciones se regir� por lo dispuesto en los art韈ulos 66 y 67 de la Ley de Sociedades An髇imas, y por el art韈ulo 68 solamente para el caso de disoluci髇 de la sociedad.

Art韈ulo 32 Organos de gobierno de la sociedad de garant韆 rec韕roca

Los 髍ganos de gobierno de la sociedad de garant韆 rec韕roca son la Junta General y el Consejo de administraci髇.

Art韈ulo 33 Competencia de la Junta General

1. La Junta general, que se reunir� al menos una vez al a駉, decidir� sobre los asuntos atribuidos a la misma por las disposiciones legales o por los estatutos, y en especial sobre los siguientes:

• a) Nombramiento y revocaci髇 de los miembros del Consejo de administraci髇 y la determinaci髇 de su n鷐ero cuando los estatutos establezcan 鷑icamente el m醲imo y el m韓imo.
• b) Ejercicio de la acci髇 social de responsabilidad de los administradores.
• c) Aprobaci髇 de las cuentas anuales y aplicaci髇 de resultados.
• d) Fijaci髇 del l韒ite m醲imo de deudas a garantizar por la sociedad durante cada ejercicio.
• e) Nombramiento de auditores de cuentas.
• f) Modificaci髇 de los estatutos de la sociedad.
• g) Aumento o disminuci髇 de la cifra m韓ima del capital social que figure en los estatutos.
• h) Exclusi髇 de un socio por alguna de las causas establecidas legal o estatutariamente, salvo cuando la causa de exclusi髇 consista en el incumplimiento por parte del socio de desembolso de los dividendos pasivos o de las obligaciones garantizadas por la sociedad.
• i) Disoluci髇, fusi髇 y escisi髇 de la sociedad.

2. Para conocer y decidir sobre los asuntos comprendidos en los apartados c), d) y e), as� como para censurar la gesti髇 social, la Junta General habr� de reunirse necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio. A falta de acuerdo sobre el l韒ite m醲imo de las deudas a garantizar por la sociedad durante el siguiente ejercicio social, se entender� prorrogado el mismo l韒ite que reg韆 anteriormente.

Art韈ulo 34 Junta General extraordinaria

1. La Junta General extraordinaria se reunir� cuando as� lo acuerde el Consejo de administraci髇 o lo solicite un n鷐ero de socios no inferior al 5 por 100 del total o que representen, como m韓imo, el 10 por 100 del capital desembolsado.

2. En la solicitud deber醤 expresarse los asuntos a tratar en la Junta, que deber� ser convocada para celebrarse dentro de los treinta d韆s siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla. Los administradores confeccionar醤 el orden del d韆, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Art韈ulo 35 Convocatoria de la Junta General

1. La Junta General deber� ser convocada por el Consejo de administraci髇, mediante anuncio publicado en el 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil� y en uno de los diarios de mayor circulaci髇 en la provincia donde tenga su domicilio la sociedad, con quince d韆s de antelaci髇, como m韓imo, a la fecha fijada para su celebraci髇.

2. El anuncio expresar� la fecha de la reuni髇 en primera convocatoria y, en su caso, en segunda y todos los asuntos que han de tratarse.

Art韈ulo 36 玅uorum� y mayor韆s para la constituci髇 de la Junta General y adopci髇 de acuerdos

1. La Junta General de socios quedar� v醠idamente constituida en primera convocatoria cuando concurran a ella presentes o representados, socios que ostenten, al menos, un 25 por 100 del total de votos atribuidos en la sociedad. En segunda convocatoria ser� v醠ida la constituci髇 de la Junta, cualquiera que sea el n鷐ero de socios concurrentes a la misma.

2. Para que la Junta General pueda acordar v醠idamente el aumento o disminuci髇 de la cifra m韓ima de capital que figure en los estatutos, la exclusi髇 de un socio, la fusi髇 o escisi髇 de la sociedad y, en general, cualquier modificaci髇 de los estatutos sociales, habr醤 de concurrir a ella en primera convocatoria un n鷐ero de socios que ostente el 50 por 100 del total de votos atribuidos en la sociedad. En segunda convocatoria bastar� la asistencia de socios que ostenten el 25 por 100 del total de votos. Cuando concurran socios que representen menos del 50 por 100 del total de votos, los acuerdos a que se refiere este apartado s髄o podr醤 adaptarse v醠idamente con el voto favorable de los dos tercios del total de votos que corresponda a los socios presentes o representados en la Junta.

3. Para adoptar el acuerdo de disolver la sociedad ser� preciso que voten a favor del mismo un n鷐ero de socios que ostente las dos terceras partes del total de votos atribuidos en la sociedad.

Los dem醩 acuerdos se adoptar醤, excepto en los casos previstos en el apartado anterior, por mayor韆 de votos presentes, salvo que los estatutos exijan una mayor韆 superior.

Art韈ulo 37 Representaci髇 en la Junta General

1. Salvo disposici髇 contraria de los estatutos, cualquier socio podr� hacerse representar en la Junta General por medio de otro socio.

2. Nadie podr� ostentar m醩 de diez representaciones ni un n鷐ero de votos delegados superior al 10 por 100 del total.

3. La representaci髇 deber� concederse por escrito y con car醕ter especial para cada Junta.

Art韈ulo 38 Restricciones al ejercicio del derecho de voto

1. No ser� l韈ito el ejercicio del derecho de voto para adoptar una decisi髇 que venga a liberar de una obligaci髇 a quien lo ejercita o para decidir sobre la posibilidad de que la sociedad haga valer determinados derechos contra 閘.

2. Los socios que, conforme a este precepto, no puedan ejercitar el derecho de voto ser醤 computados a los efectos de la regular constituci髇 de la Junta, pero no para el c髆puto de la mayor韆 para la adopci髇 del acuerdo.

Art韈ulo 39 Art韈ulos aplicables de la Ley de Sociedades An髇imas

Son aplicables las disposiciones contenidas en el cap韙ulo V, secciones 1� y 2�, de la Ley de Sociedades An髇imas, con excepci髇 de los art韈ulos 95, 97, 100, 102, 103 a 108, en materia de las Juntas Generales de las sociedades de garant韆 rec韕roca.

Art韈ulo 40 Competencia del Consejo de administraci髇

1. El Consejo de Administraci髇 es el 髍gano de administraci髇 y representaci髇 de la sociedad. Le corresponden, entre otras, las siguientes funciones:

• a) Decidir sobre la admisi髇 de nuevos socios.
• b) Acordar el aumento o disminuci髇 del capital entre la cifra m韓ima fijada para el mismo en los estatutos y el triple de dicha cantidad, mediante la creaci髇 o el reembolso de aportaciones sociales, respetando, en todo caso, los requisitos m韓imos de solvencia.
• c) Determinar las normas a las que se sujetar� el funcionamiento de la sociedad y realizar todos los actos necesarios para el cumplimiento del objeto social.
• d) Nombrar al Director General de la sociedad.
• e) Fijar el importe m醲imo y el plazo de las garant韆s que la sociedad puede suscribir a petici髇 de cada uno de los socios part韈ipes en particular.
• f) Otorgar o denegar las garant韆s solicitadas por los socios part韈ipes para sus operaciones, estableciendo, en su caso, las condiciones especiales que haya de cumplir el socio para conseguir la garant韆.
• g) Determinar las inversiones del patrimonio social.
• h) Convocar la Junta General.
• i) Rendir cuentas, presentar balances y proponer la aplicaci髇 de los resultados del ejercicio a la Junta General.
• j) Proponer a la Junta General la fijaci髇 de la cuant韆 m醲ima de las deudas a garantizar durante cada ejercicio.
• k) Autorizar las transmisiones de participaciones sociales.
• l) Realizar cualesquiera otros actos y adoptar cualesquiera otros acuerdos que no est醤 expresamente reservados a la Junta General por precepto legal o estatutario.

2. El Consejo de administraci髇 podr� designar a su presidente, regular su propio funcionamiento, aceptar la dimisi髇 de los consejeros y designar de su seno una Comisi髇 Ejecutiva y/o un Consejero Delegado, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona. La delegaci髇 permanente de alguna facultad del Consejo de administraci髇 en la Comisi髇 Ejecutiva y/o en el Consejero Delegado, y la designaci髇 de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerir醤 para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producir� efecto hasta su inscripci髇 en el Registro Mercantil.

Art韈ulo 41 Facultades del Consejo de Administraci髇 para el otorgamiento de garant韆s

El Consejo de Administraci髇 decidir�, caso por caso, sobre la procedencia de otorgar las garant韆s de la sociedad para las operaciones de los socios. Podr� fijar las condiciones especiales que haya de cumplir el socio para que la sociedad garantice su deuda.

Art韈ulo 42 Facultades del Consejo de Administraci髇 en caso de incumplimiento por un socio de las obligaciones garantizadas por la sociedad

Cuando la sociedad se hubiera visto obligada a pagar en virtud de la garant韆 otorgada a favor de un socio, el Consejo de administraci髇 podr� acordar la exclusi髇 del socio con los efectos previstos en el art韈ulo 64 de la presente Ley.

Art韈ulo 43 Requisitos de los miembros del Consejo de Administraci髇

1. Para ser nombrado miembro del Consejo de Administraci髇 no se requiere la condici髇 de socio, a menos que los estatutos dispongan lo contrario. No obstante, el Presidente y los Vicepresidentes del Consejo deber醤 ostentar la condici髇 de socios.

2. Todos los miembros del Consejo de Administraci髇 de las sociedades de garant韆 rec韕roca deber醤 ser personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional, poseer conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y estar en disposici髇 de ejercer un buen gobierno de la entidad. Los requisitos de honorabilidad y conocimiento y experiencia deber醤 concurrir tambi閚 en los directores generales o asimilados, as� como en los responsables de las funciones de control interno y en las personas que ocupen puestos claves para el desarrollo diario de la actividad de la entidad.

A estos efectos, la valoraci髇 de la idoneidad se ajustar� a los criterios y procedimientos de control de la honorabilidad, experiencia y buen gobierno establecidos con car醕ter general para las entidades de cr閐ito.

Las sociedades de garant韆 rec韕roca deber醤 establecer unidades y procedimientos internos adecuados para llevar a cabo la selecci髇 y evaluaci髇 continua de los miembros de su Consejo de Administraci髇, de sus directores generales o asimilados, y de los responsables de las funciones de control interno y de las personas que ocupen otros puestos claves para el desarrollo diario de la actividad bancaria conforme a lo establecido en esta Ley.

N鷐ero 2 del art韈ulo 43 redactado por el apartado tres del art韈ulo 5 de la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiaci髇 empresarial (獴.O.E.� 28 abril). T閚gase en cuenta que dicha modificaci髇 entrar� en vigor a los tres meses de la publicaci髇 por el Banco de Espa馻 del modelo-plantilla de la Informaci髇 Financiera-PYME y del informe estandarizado de evaluaci髇 de la calidad crediticia de la pyme a los que se refiere el art韈ulo 2.3 y el apartado 2 de la disposici髇 final duod閏ima, conforme establece el n鷐ero 2 de la disposici髇 final decimotercera de la citada Ley.Vigencia: 29 abril 2015

Art韈ulo 44 Art韈ulos aplicables de la Ley de Sociedades An髇imas

Son aplicables las disposiciones contenidas en el cap韙ulo V, secciones 3� y 4�, de la Ley de Sociedades An髇imas, en materia del Consejo de Administraci髇 de las sociedades de garant韆 rec韕roca.

Art韈ulo 45 Modificaci髇 de estatutos

1. La modificaci髇 de los estatutos deber� ser acordada por la Junta General y exigir� la concurrencia de los siguientes requisitos:

• a) Que los administradores o, en su caso, socios autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificaci髇 de la misma.
• b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.
• c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto 韓tegro de la modificaci髇 propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el env韔 gratuito de dichos documentos.
• d) Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto en el art韈ulo 36.2.

2. Dicha modificaci髇 requerir� la autorizaci髇 del Ministerio de Econom韆 y Hacienda, que resolver�, previo informe del Banco de Espa馻, en el plazo m醲imo de tres meses siguientes a su presentaci髇, d醤dose por otorgada si no hubiese resoluci髇 transcurrido ese per韔do. Concedida la autorizaci髇, el acuerdo se har� constar en escritura p鷅lica, que se inscribir� en el Registro Mercantil y se publicar� en el 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil�.

3. Es aplicable a la modificaci髇 de los estatutos de las sociedades de garant韆 rec韕roca lo dispuesto en los art韈ulos 145.1 y 149.1 de la Ley de Sociedades An髇imas. Tambi閚 es aplicable el art韈ulo 150 de dicha Ley con referencia al cambio de denominaci髇 o de domicilio, o la ampliaci髇 o reducci髇 del objeto social.

Art韈ulo 46 Aumento y reducci髇 del capital social

1. Entre la cifra m韓ima del capital fijada en los estatutos y el triple de dicha cantidad podr� ser aumentado el capital por el Consejo de administraci髇 mediante la creaci髇 de nuevas participaciones sociales, que habr醤 de estar 韓tegramente suscritas y desembolsadas en un 25 por 100, como m韓imo, en el momento de su creaci髇. Dentro de los mismos l韒ites el capital podr� ser reducido por el reembolso y extinci髇 de participaciones sociales, previo acuerdo del Consejo de administraci髇.

2. La reducci髇 del capital social por debajo de la cifra m韓ima fijada en los estatutos o el aumento del mismo por encima del triple de dicha cantidad exigir醤 el acuerdo de la Junta general, adoptado seg鷑 los requisitos establecidos para la modificaci髇 de estatutos.

3. En cualquier caso, las reducciones del capital social previstas en los dos apartados anteriores no podr醤 ser v醠idamente acordadas sin respeto de los requisitos m韓imos de solvencia.

Art韈ulo 47 Requisitos para la creaci髇 de nuevas participaciones sociales

1. El contravalor de las nuevas participaciones sociales, que deber� consistir en nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio social, habr� de ser igual al valor nominal de dichas participaciones.

2. Para la creaci髇 de nuevas participaciones sociales no ser� requisito previo el total desembolso de las participaciones creadas con anterioridad.

Art韈ulo 48 Aumento de la cifra m韓ima del capital

Para aumentar v醠idamente la cifra del capital social m韓imo fijada en los estatutos ser� preciso que el capital desembolsado de la sociedad sea, al menos, igual a la nueva cifra de capital social m韓imo que se pretende establecer.

Art韈ulo 49 Reducci髇 de la cifra m韓ima del capital

1. Todo acuerdo de reducci髇 de la cifra m韓ima del capital deber� ser publicado por tres veces en el 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil� y en tres peri骴icos de los de mayor circulaci髇 en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio y notificado a las entidades acreedoras de los socios part韈ipes a favor de las cuales haya prestado garant韆 la sociedad. Esas entidades, as� como los restantes acreedores ordinarios de la sociedad, podr醤 oponerse, dentro del plazo de un mes desde la notificaci髇 o desde la publicaci髇 del 鷏timo anuncio, a la ejecuci髇 del acuerdo de reducci髇, si sus derechos no son debidamente garantizados.

2. Ser� nulo todo acto de ejecuci髇 de la reducci髇 realizado antes de transcurrir los plazos mencionados o a pesar de la oposici髇 entablada en tiempo y forma por cualquier acreedor al que no se le haya garantizado su cr閐ito o con infracci髇 de lo contemplado en el art韈ulo 46.3.

3. Ser� nulo tambi閚 el acuerdo de reducir la cifra del capital social a una cantidad inferior a la establecida en el art韈ulo 8.

Art韈ulo 50 Reducci髇 del capital por p閞didas

1. Cuando la reducci髇 del capital social tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de p閞didas, deber� afectar por igual al valor nominal de todas las participaciones y habr� de ser acordada por la Junta general con los requisitos exigidos para la modificaci髇 de los estatutos.

2. La reducci髇 del capital tendr� car醕ter obligatorio para la sociedad cuando las p閞didas hayan disminuido su haber por debajo de las tres cuartas partes de la cifra del capital y hubiera transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio.

3. Los acreedores no podr醤 oponerse a la reducci髇, cuando 閟ta tenga por 鷑ica finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de p閞didas.

4. Ser� aplicable a la reducci髇 de capital por p閞didas en las sociedades de garant韆 rec韕roca lo dispuesto en el art韈ulo 168 de la Ley de Sociedades An髇imas.

Art韈ulo 51 Salvaguarda del capital y reparto de beneficios

1. S髄o podr醤 ser repartidos entre los socios beneficios realmente obtenidos o reservas expresas de efectivos de libre disposici髇, siempre que el valor del activo real menos el pasivo exigible no sea inferior al capital social.

2. El reparto de beneficios habr� de hacerse, en su caso, respetando los l韒ites establecidos en la presente Ley y, en particular, los requisitos m韓imos de solvencia que se establezcan.

Art韈ulo 52 Reserva Legal

La sociedad de garant韆 rec韕roca detraer�, como m韓imo, un 50 por 100 de los beneficios que obtenga en cada ejercicio, una vez deducido el Impuesto sobre Sociedades, hasta constituir un fondo de reserva legal que alcance un valor igual al triple de la cifra m韓ima del capital social. De esta reserva s髄o podr� disponer para cubrir, en su caso, el saldo deudor de la cuenta de p閞didas y ganancias y deber� reponerlo cuando descienda del indicado nivel.

Art韈ulo 53 Limitaciones al reparto de beneficios

1. Una vez hecha la detracci髇 mencionada en el art韈ulo anterior, y de acuerdo con lo que dispongan los estatutos, se podr醤 distribuir beneficios a los socios en proporci髇 al capital que hayan desembolsado.

2. En la medida que lo permitan los excedentes existentes y las reservas de libre disposici髇, podr� atribuirse a los socios un beneficio equivalente, como m醲imo, al inter閟 legal m醩 dos puntos. No obstante, a fin de reforzar la solvencia de la sociedad no podr醤 distribuirse beneficios entre los socios hasta que la suma de la reserva legal y las reservas de libre disposici髇 no alcancen un valor igual al doble de la cifra m韓ima de capital social.

3. Los beneficios sobrantes de las operaciones anteriores deber醤 destinarse a la dotaci髇 de reservas de libre disposici髇.

Art韈ulo 54 Art韈ulos aplicables de la Ley de Sociedades An髇imas

Ser醤 aplicables las disposiciones contenidas en el cap韙ulo VII de la Ley de Sociedades An髇imas, con excepci髇 de los art韈ulos 181, 190, 201, 203.2, 205.2 y 213 a 216, en materia de las cuentas anuales y aplicaci髇 de resultados de las sociedades de garant韆 rec韕roca.

Art韈ulo 55 Fusi髇 y escisi髇

1. Las sociedades de garant韆 rec韕roca s髄o podr醤 fusionarse entre s� y s髄o podr醤 escindirse en dos o m醩 sociedades de esa misma naturaleza.

2. Tanto la fusi髇 como la escisi髇 de sociedades de garant韆 rec韕roca requerir醤 la previa autorizaci髇 del Ministerio de Econom韆 y Hacienda, con los requisitos exigidos para la creaci髇, seg鷑 establece el art韈ulo 12.2.

Art韈ulo 56 Contenido del proyecto de fusi髇

El proyecto de fusi髇 de las sociedades de garant韆 rec韕roca contendr� al menos las menciones siguientes:

• a) La denominaci髇 y domicilio de las sociedades que participan en la fusi髇 y de la nueva sociedad, en su caso, as� como los datos identificadores de su inscripci髇 en el Registro Mercantil.
• b) El tipo de canje de las participaciones.
• c) La fecha a partir de la cual las nuevas participaciones dar醤 derecho a obtener garant韆s otorgadas por la sociedad.
• d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan habr醤 de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio.

Art韈ulo 57 Tipo de canje de las participaciones

1. El tipo de canje de las participaciones se establecer� sobre la base del valor real de las mismas.

2. Cuando, dado el tipo de canje de las participaciones, quedaren restos de participaciones que no puedan ser canjeados y est閚 afectos a garant韆s otorgadas por las sociedades, se amortizar醤 esas participaciones, atribuy閚dose el importe del reembolso a una reserva especial sujeta a las mismas normas que el capital social, hasta que pueda devolverse a los socios, una vez extinguidas las garant韆s satisfactoriamente para la sociedad.

Art韈ulo 58 Aplicaci髇 de los art韈ulos de la Ley de Sociedades An髇imas

Ser醤 aplicables las disposiciones del cap韙ulo VIII, secciones 2� y 3�, de la Ley de Sociedades An髇imas, con excepci髇 de los art韈ulos 235, 340.3, 241, 248 a 250 y 252.4, en materia de la fusi髇 y escisi髇 de las sociedades de garant韆 rec韕roca.

Art韈ulo 59 Causas de disoluci髇

1. La sociedad de garant韆 rec韕roca se disolver�:

• a) Por acuerdo de la Junta general, convocada con los mismos requisitos exigidos para la modificaci髇 de estatutos y adoptado con la mayor韆 exigida por el art韈ulo 36.3.
• b) Por cumplimiento del t閞mino fijado en los estatutos.
• c) Por la conclusi髇 de la empresa que constituye su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social, o por la paralizaci髇 de los 髍ganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.
• d) Por consecuencia de p閞didas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a las dos terceras partes del capital social, a no ser que 閟te se aumente o se reduzca en la medida suficiente.
• e) Por reducci髇 del capital social desembolsado o de los recursos propios computables por debajo de las cifras m韓imas exigidas en la presente Ley. Letra e) del n鷐ero 1 del art韈ulo 59 redactada por la disposici髇 final tercera de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenaci髇, supervisi髇 y solvencia de entidades de cr閐ito (獴.O.E.� 27 junio).Vigencia: 28 junio 2014
• f) Por la fusi髇 de la sociedad con otra sociedad de garant韆 rec韕roca o por la escisi髇 total de la sociedad en dos o m醩 sociedades de esa misma naturaleza.
• g) Por la apertura de la fase de liquidaci髇, cuando la sociedad se hallare declarada en concurso. Letra g) del n鷐ero 1 del articulo 59 redactada por el n鷐ero 2 de la disposici髇 final vig閟ima tercera de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal (獴.O.E.� 10 julio).Vigencia: 1 septiembre 2004
• h) Por revocaci髇 del Ministerio de Econom韆 y Hacienda de la autorizaci髇 conforme a lo establecido en el art韈ulo 12.4 de esta Ley.
• i) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

2. Cuando concurra alguna de las causas previstas en los apartados b), c), d) e) e i) del apartado anterior, la disoluci髇 de la sociedad requerir� acuerdo de la Junta general constituida con arreglo al art韈ulo 36.1. Ser� aplicable en tales casos lo dispuesto en el art韈ulo 262, apartados 2 a 5, de la Ley de Sociedades An髇imas.

3. En el supuesto previsto en el p醨rafo g) del apartado primero, la sociedad quedar� autom醫icamente disuelta al producirse en el concurso la apertura de la fase de liquidaci髇. El juez del concurso har� constar la disoluci髇 en la resoluci髇 de apertura y, sin nombramiento de liquidadores, se realizar� la liquidaci髇 de la sociedad conforme a lo establecido en el cap韙ulo II del t韙ulo V de la Ley Concursal.

N鷐ero 3 del art韈ulo 59 introducido por el n鷐ero 3 de la disposici髇 final vig閟ima tercera de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal (獴.O.E.� 10 julio).Vigencia: 1 septiembre 2004

Art韈ulo 60 Efectos de la disoluci髇 sobre el reembolso de las participaciones

Adoptado el acuerdo de disoluci髇 de la sociedad, quedar� en suspenso el derecho a exigir el reembolso de las participaciones sociales por parte de los socios.

Art韈ulo 61 Comisi髇 liquidadora

Para la pr醕tica de las operaciones de liquidaci髇 se constituir� una Comisi髇 liquidadora, presidida por un representante del Banco de Espa馻 e integrada por cuatro miembros designados, respectivamente, por los socios part韈ipes, por los socios protectores, por las entidades de cr閐ito que tuvieran operaciones garantizadas por la sociedad en ese momento y por la Comunidad Aut髇oma donde la sociedad tenga su domicilio social.

Art韈ulo 62 Reparto del activo resultante de la liquidaci髇

1. Extinguidas las garant韆s otorgadas por la sociedad y satisfechos los cr閐itos contra ella, el activo resultante se distribuir� entre los socios en proporci髇 al n鷐ero de participaciones de las que sean titulares. Los estatutos podr醤 excluir de la participaci髇 en el reparto de las eventuales reservas a los socios que lo hayan sido durante un plazo inferior a cinco a駉s.

2. Si todas las participaciones no se hubiesen liberado en la misma proporci髇, se restituir�, en primer t閞mino, a los socios que hubiesen desembolsado mayores cantidades, el exceso sobre la aportaci髇 de los que hubiesen desembolsado menos, y el resto se distribuir� entre los socios con arreglo al criterio establecido en el apartado anterior.

3. En el caso de que el activo resultante no bastase para reembolsar a los socios los desembolsos realizados, las p閞didas se distribuir醤 en proporci髇 al valor nominal de las participaciones.

Art韈ulo 63 Art韈ulos aplicables de la Ley de Sociedades An髇imas

Ser� aplicable lo establecido en los art韈ulos 261, 263 y 264 de la Ley de Sociedades An髇imas, as� como las disposiciones del cap韙ulo IX, secci髇 2�, de dicha Ley, con excepci髇 de los art韈ulos 268 a 270 y 277, apartado 2, regla 2�, en materia de la disoluci髇 y liquidaci髇 de las sociedades de garant韆 rec韕roca.

Art韈ulo 64 Efectos de la exclusi髇 de un socio

1. El acuerdo de la Junta general por el que se excluye de la sociedad a un socio privar� a 閟te de su condici髇 de tal y le otorgar� el derecho al reembolso de las participaciones sociales, una vez extinguidas en su caso las obligaciones a cuyas garant韆s se hallaban afectadas.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, cuando el Consejo de Administraci髇 acuerde la exclusi髇 de un socio por haber incumplido la obligaci髇 garantizada y ser dudoso el recobro de la cantidad pagada por la sociedad, el importe del reembolso de las participaciones del socio excluido se destinar� a cubrir el pago realizado por la sociedad en virtud de la garant韆.

Si el importe del reembolso excediera de la cantidad pagada por la sociedad, el exceso se destinar�, en su caso, a una reserva para cubrir otras garant韆s otorgadas a favor del mismo socio que permanezcan vigentes.

3. En todo caso, tanto el importe del reembolso de las participaciones como la responsabilidad del socio excluido por dicho importe, en relaci髇 con las deudas contra韉as por la sociedad con anterioridad a la fecha del reembolso, se regir醤 por lo establecido para la separaci髇 en el art韈ulo 29.

Art韈ulo 65 Supervisi髇 administrativa

1. Sin perjuicio de las dem醩 facultades que le corresponden de acuerdo con los art韈ulos anteriores de esta Ley, se faculta al Ministro de Econom韆 y Hacienda, previo informe del Instituto de Contabilidad y Auditor韆s de Cuentas, para establecer y modificar las normas de contabilidad y los modelos a los que deber� ajustarse la informaci髇 contable que las sociedades de garant韆 rec韕roca, deber醤 suministrar a las autoridades administrativas encargadas de su control, as� como la frecuencia y el detalle de acuerdo con los que deber� suministrarse dicha informaci髇.

2. En el ejercicio de sus facultades, el Ministro de Econom韆 y Hacienda deber� atender a las peculiaridades del sector de actividad econ髆ica en el que haya de actuar cada sociedad de garant韆 rec韕roca, debiendo requerir a esos efectos el informe previo del Ministerio o Ministerios y Comunidad Aut髇oma en cuyo 醡bito de competencia hayan de situarse las actividades econ髆icas de los socios, as� como del organismo p鷅lico competente en materia de peque馻 y mediana empresa industrial.

Art韈ulo 66 Competencias del Banco de Espa馻

1. De conformidad con lo dispuesto en esta Ley, ser� competencia del Banco de Espa馻 el registro, control e inspecci髇 de las sociedades de garant韆 rec韕roca y de las sociedades de reafianzamiento.

2. Las resoluciones del Banco de Espa馻 en el ejercicio de las competencias a que se refiere el apartado anterior ser醤 recurribles ante el Ministro de Econom韆 y Hacienda, con arreglo a lo dispuesto en los art韈ulos 114 a 117 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de R間imen Jur韉ico de las Administraciones P鷅licas y del Procedimiento Administrativo Com鷑.

Art韈ulo 67 R間imen sancionador

Las sociedades de garant韆 rec韕roca y las sociedades de reafianzamiento, as� como quienes ostenten cargos de administraci髇 o direcci髇 en las mismas, estar醤 sometidos a las normas disciplinarias contenidas en la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre disciplina e intervenci髇 de las entidades de cr閐ito, en la medida en que 閟tas resulten de aplicaci髇 a las caracter韘ticas y actividad de las sociedades de garant韆 rec韕roca y de las sociedades de reafianzamiento.

Las infracciones muy graves y graves tambi閚 podr醤 ser sancionadas con la p閞dida de los beneficios fiscales contemplados en la presente Ley.

Art韈ulo 68 Beneficios Fiscales

1. Las sociedades de garant韆 rec韕roca inscritas en el Registro Especial del Banco de Espa馻 gozar醤 de los siguientes beneficios fiscales:

a) Exenci髇 del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jur韉icos Documentados para las operaciones societarias de constituci髇, aumento o disminuci髇 de capital de la sociedad, as� como para los actos y documentos necesarios para su formalizaci髇.

b) Exenci髇 del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jur韉icos Documentados en la relaci髇 jur韉ica y documento a que se refiere el apartado 2 del art韈ulo 10 de esta Ley.

c). .....Letra c) del art韈ulo 68 derogada por Ley 43/1995, 27 diciembre (獴.O.E.� de 28 diciembre), del Impuesto sobre Sociedades.

d). .....Letra d) del art韈ulo 68 derogada por Ley 43/1995, 27 diciembre (獴.O.E.� de 28 diciembre), del Impuesto sobre Sociedades.

e). .....Letra e) del art韈ulo 68 derogada por Ley 43/1995, 27 diciembre (獴.O.E.� de 28 diciembre), del Impuesto sobre Sociedades.

f). .....

Letra f) del art韈ulo 68 derogada por Ley 43/1995, 27 diciembre (獴.O.E.� de 28 diciembre), del Impuesto sobre Sociedades.

2. Las sociedades de reafianzamiento gozar醤 de los mismos beneficios fiscales que las sociedades de garant韆 rec韕roca, en cuanto a las actividades que, conforme al art韈ulo 11, han de integrar necesariamente su objeto social.

Primera

Se autoriza al Gobierno para que desarrolle mediante las disposiciones necesarias los preceptos contenidos en la presente Ley y para que, en plazo de un a駉 desde su entrada en vigor, dicte las normas para la constituci髇 de un sistema de reafianzamiento de las sociedades de garant韆 rec韕roca.

Segunda

Se faculta al Gobierno para que por Real Decreto establezca la cifra de recursos propios, los requisitos m韓imos de solvencia que, en todo caso, estas sociedades han de cumplir, el tipo de valores y las proporciones en que obligatoriamente se han de invertir dichos recursos propios. Igualmente se determinar醤 los coeficientes de ponderaci髇 de los riesgos asumidos.

A estos efectos, se considerar醤 como recursos propios el capital social suscrito y desembolsado, las reservas patrimoniales y el fondo de provisiones t閏nicas en las condiciones y cuant韆s que reglamentariamente se determinen.

Tercera

Se autoriza al Gobierno para que mediante Real Decreto modifique las limitaciones cuantitativas establecidas en el art韈ulo 1 de esta Ley, en funci髇 de los criterios fijados por la normativa comunitaria.

Primera

Las sociedades de garant韆 rec韕roca ya constituidas e inscritas en el Registro Especial del Banco de Espa馻 deber醤 adaptar sus estatutos a lo dispuesto en la presente Ley en el plazo de dos a駉s desde la entrada en vigor de la misma. El Ministerio de Econom韆 y Hacienda podr� prorrogar ese plazo por un a駉 m醩 para sociedades de garant韆 rec韕roca concretas que se encuentren en circunstancias excepcionales que justifiquen la pr髍roga.

No obstante lo dispuesto en el p醨rafo anterior, se establece que, para la adaptaci髇 expresa de las sociedades de garant韆 rec韕roca a la cifra m韓ima de capital establecida en la presente Ley, dispondr醤 de un plazo de cuatro a駉s desde la promulgaci髇 de la misma, prorrogable un a駉 m醩 en casos especiales.

Segunda

En el plazo m醲imo de seis meses desde la entrada en vigor de la presente Ley, las aportaciones ya realizadas al extinto fondo de garant韆 por los socios protectores podr醤, cuando 閟tos lo decidan y mediando acuerdo de la Junta general, convertirse en aportaciones de capital. Transcurrido dicho plazo, y en caso de no haberse procedido a la citada conversi髇, las mencionadas aportaciones se integrar醤 con car醕ter indisponible en el fondo de provisiones t閏nicas.

Tercera

Las aportaciones ya realizadas al extinto fondo de garant韆 por los socios part韈ipes se convertir醤 en aportaciones de capital, otorg醤dose a los socios que las hubieran realizado las participaciones sociales correspondientes. Estas aportaciones no podr醤 ser reembolsadas a los socios part韈ipes mientras permanezcan vigentes las fianzas a que se encontraban afectas.

Cuarta

Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades de garant韆 rec韕roca constituidas con arreglo a la legislaci髇 anterior puedan dar cumplimiento a lo establecido en la presente Ley, dentro de los plazos se馻lados en estas disposiciones transitorias, quedar醤 exentos de toda clase de tributos.

Asimismo se observar� una reducci髇 del 30 por 100 en los derechos a percibir por los Notarios y Registradores de la Propiedad respecto de los actos y contratos necesarios para adaptar las sociedades existentes a las exigencias de esta Ley.

Quinta

En tanto no se produzca el desarrollo reglamentario previsto en la disposici髇 adicional segunda, seguir醤 siendo de aplicaci髇 las normas de inversi髇 obligatoria establecidas en la normativa vigente.

DISPOSICION DEROGATORIA UNICA

Quedan derogados los Reales Decretos 1885/1978, de 26 de julio; 2278/1980, de 24 de octubre, 874/1981, de 10 de abril; 1312/1981, de 10 de abril: 1595/1982, de 18 de junio; 1695/1982, de 18 de junio; 540/1985, de 20 de marzo, y disposiciones que los desarrollan.