Atenci髇 norma derogada, ver regulaci髇 posterior

Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades An髇imas

Art韈ulo 1 Concepto

En la sociedad an髇ima el capital, que estar� dividido en acciones, se integrar� por las aportaciones de los socios, quienes no responder醤 personalmente por las deudas sociales.

Art韈ulo 2 Denominaci髇

1. En la denominaci髇 de la compa耥a deber� figurar necesariamente la indicaci髇 玸ociedad an髇ima� o su abreviatura 玈.A.�.

2. No se podr� adoptar una denominaci髇 id閚tica a la de otra sociedad preexistente.

3. Reglamentariamente, podr醤 establecerse ulteriores requisitos para la composici髇 de la denominaci髇 social.

Art韈ulo 3 Car醕ter mercantil

La sociedad an髇ima, cualquiera que sea su objeto, tendr� car醕ter mercantil, y en cuanto no se rija por disposici髇 que le sea espec韋icamente aplicable, quedar� sometida a los preceptos de esta Ley.

Art韈ulo 4 Capital m韓imo

El capital social no podr� ser inferior a diez millones de pesetas y se expresar� precisamente en esta moneda.

Art韈ulo 5 Nacionalidad

1. Ser醤 espa駉las y se regir醤 por la presente Ley todas las sociedades an髇imas que tengan su domicilio en territorio espa駉l, cualquiera que sea el lugar en que se hubieren constituido.

2. Deber醤 tener su domicilio en Espa馻 las sociedades an髇imas cuyo principal establecimiento o explotaci髇 radique dentro de su territorio.

Art韈ulo 6 Domicilio

1. La sociedad fijar� su domicilio dentro del territorio espa駉l en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administraci髇 y direcci髇, o en que radique su principal establecimiento o explotaci髇.

2. En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que corresponder韆 conforme al apartado anterior, los terceros podr醤 considerar como domicilio cualquiera de ellos.

Art韈ulo 7 Constituci髇 e inscripci髇

1. La sociedad se constituir� mediante escritura p鷅lica que deber� ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripci髇 adquirir� la sociedad an髇ima su personalidad jur韉ica.

Los pactos que se mantengan reservados entre los socios, no ser醤 oponibles frente a la sociedad.

2. La inscripci髇 de la escritura de constituci髇 y la de todos los dem醩 actos relativos a la sociedad podr醤 practicarse previa justificaci髇 de que ha sido solicitada o realizada la liquidaci髇 de los impuestos correspondientes al acto inscribible.

3. La inscripci髇 de la sociedad se publicar� en el 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil�, en el que se consignar醤 los datos relativos a su escritura de constituci髇 que reglamentariamente se determinen.

Art韈ulo 8 Escritura de constituci髇

En la escritura de constituci髇 de la sociedad se expresar醤:

• a) Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si 閟tos fueran personas f韘icas, o la denominaci髇 o raz髇 social, si son personas jur韉icas y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio.
• b) La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad an髇ima.
• c) El met醠ico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el t韙ulo en que lo haga y el n鷐ero de acciones atribuidas en pago.
• d) La cuant韆 total, al menos aproximada, de los gastos de constituci髇, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta que aqu閘la quede constituida.
• e) Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
• f) Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administraci髇 y representaci髇 social, si fueran personas f韘icas, o su denominaci髇 social si fueran personas jur韉icas y, en ambos casos, su nacionalidad y domicilio, as� como las mismas circunstancias, en su caso, de los auditores de cuentas de la sociedad.

Art韈ulo 9 Estatutos sociales

En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se har� constar:

• a) La denominaci髇 de la sociedad.
• b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
• c) La duraci髇 de la sociedad.
• d) La fecha en que dar� comienzo a sus operaciones.
• e) El domicilio social, as� como el 髍gano competente para decidir o acordar la creaci髇, la supresi髇 o el traslado de las sucursales.
• f) El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsado, as� como la forma y el plazo m醲imo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.
• g) El n鷐ero de acciones en que estuviera dividido el capital social; su valor nominal; su clase y serie, si existieren varias, con exacta expresi髇 del valor nominal, n鷐ero de acciones y derechos de cada una de las clases; el importe efectivamente desembolsado; y si est醤 representadas por medio de t韙ulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de t韙ulos, deber� indicarse si son nominativas o al portador y si se prev� la emisi髇 de t韙ulos m鷏tiples.
• h) La estructura del 髍gano al que se conf韆 la administraci髇 de la sociedad, determinando los administradores a quienes se confiere el poder de representaci髇 as� como su r間imen de actuaci髇, de conformidad con lo dispuesto en esta Ley y en el Reglamento del Registro Mercantil. Se expresar�, adem醩, el n鷐ero de administradores, que en el caso del Consejo no ser� inferior a tres, o, al menos, el n鷐ero m醲imo y el m韓imo, as� como el plazo de duraci髇 del cargo y el sistema de su retribuci髇, si la tuvieren.
• i) El modo de deliberar y adoptar los acuerdos los 髍ganos colegiados de la sociedad.
• j) La fecha de cierre del ejercicio social. A falta de disposici髇 estatutaria se entender� que el ejercicio social termina el 31 de diciembre de cada a駉.
• k) Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.
• l) El r間imen de prestaciones accesorias, en caso de establecerse, mencionando expresamente su contenido, su car醕ter gratuito o retribuido, las acciones que lleven aparejada la obligaci髇 de realizarlas, as� como las eventuales cl醬sulas penales inherentes a su incumplimiento.
• m) Los derechos especiales que, en su caso, se reserven los fundadores o promotores de la sociedad.

Art韈ulo 10 Autonom韆 de la voluntad

En la escritura se podr醤 incluir, adem醩, todos los pactos y condiciones que los socios fundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad an髇ima.

Art韈ulo 11 Ventajas de los fundadores

1. Los fundadores y los promotores de la sociedad podr醤 reservarse derechos especiales de contenido econ髆ico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podr� exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos seg鷑 balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un per韔do m醲imo de diez a駉s. Los estatutos habr醤 de prever un sistema de liquidaci髇 para los supuestos de extinci髇 anticipada de estos derechos especiales.

LE0000356510_20141002 N鷐ero 1 del art韈ulo 11 redactado por el apartado uno de la disposici髇 final primera de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (獴.O.E.� 4 abril).Vigencia: 4 julio 2009

2. Estos derechos podr醤 incorporarse a t韙ulos nominativos distintos de las acciones, cuya transmisibilidad podr� restringirse en los estatutos sociales.

Art韈ulo 12 Suscripci髇 y desembolso inicial m韓imo

No podr� constituirse sociedad alguna que no tenga su capital suscrito totalmente y desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valor nominal de cada una de sus acciones.

Art韈ulo 13 Procedimientos de fundaci髇

La sociedad puede fundarse en un solo acto por convenio entre los fundadores, o en forma sucesiva por suscripci髇 p鷅lica de las acciones.

Art韈ulo 14 N鷐ero de fundadores

En el caso de fundaci髇 simult醤ea o por convenio, ser醤 fundadores las personas que otorguen la escritura social y suscriban todas las acciones.

Art韈ulo 14 redactado por el n鷐ero 1 de la disposici髇 adicional segunda de la Ley 2/1995, 23 marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (獴.O.E.� 24 marzo).LE0000008366_20090704

Art韈ulo 15 Sociedad en formaci髇

1. Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripci髇 en el Registro Mercantil, responder醤 solidariamente quienes los hubieren celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripci髇 y, en su caso, posterior asunci髇 de los mismos por parte de la sociedad.

2. Por los actos y contratos indispensables para la inscripci髇 de la sociedad, por los realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripci髇 y por los estipulados en virtud de mandato espec韋ico por las personas a tal fin designadas por todos los socios, responder� la sociedad en formaci髇 con el patrimonio formado por las aportaciones de los socios. Los socios responder醤 personalmente hasta el l韒ite de lo que se hubiesen obligado a aportar.

No obstante, si la fecha de comienzo de las operaciones sociales coincide con la de otorgamiento de la escritura fundacional, y salvo que los estatutos sociales o la escritura dispongan otra cosa, se entender� que los administradores ya quedan facultados para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos, de los que responder醤 la sociedad en formaci髇 y los socios en los t閞minos que se han indicado.

LE0000356510_20141002 N鷐ero 2 del art韈ulo 15 redactado por el apartado dos de la disposici髇 final primera de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (獴.O.E.� 4 abril).Vigencia: 4 julio 2009

3. Una vez inscrita, la sociedad quedar� obligada por los actos y contratos a que se refiere el apartado anterior. Tambi閚 quedar� obligada la sociedad por aquellos actos que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripci髇. En ambos supuestos cesar� la responsabilidad de socios, administradores y representantes a que se refieren los apartados anteriores.

4. En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado el importe de los gastos indispensables para la inscripci髇 de la sociedad, fuese inferior a la cifra del capital, los socios estar醤 obligados a cubrir la diferencia.

Art韈ulo 16 Sociedad irregular

1. Verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un a駉 desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripci髇, cualquier socio podr� instar la disoluci髇 de la sociedad en formaci髇 y exigir, previa liquidaci髇 del patrimonio social, la restituci髇 de sus aportaciones.

2. En tales circunstancias, si la sociedad ha iniciado o contin鷄 sus operaciones se aplicar醤 las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil. El apartado tercero del art韈ulo anterior no ser� aplicable a la posterior inscripci髇 de la sociedad.

Art韈ulo 17 Solicitud de inscripci髇

1. Los fundadores y administradores de la sociedad tendr醤 las facultades necesarias para la presentaci髇 de la escritura de constituci髇 en el Registro Mercantil y, en su caso, en el de la Propiedad, as� como para solicitar o practicar la liquidaci髇 y para hacer el pago de los impuestos y gastos correspondientes.

2. Los fundadores y administradores de la sociedad deber醤 presentar a inscripci髇 en el Registro Mercantil del domicilio social la escritura de constituci髇 en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento y responder醤 solidariamente de los da駉s y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligaci髇.

Art韈ulo 18 Responsabilidad de los fundadores

1. Los fundadores responder醤 solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros, de la realidad de las aportaciones sociales, de la valoraci髇 de las no dinerarias, de la adecuada inversi髇 de los fondos destinados al pago de los gastos de constituci髇, de la constancia en la escritura de constituci髇 de las menciones exigidas por la Ley y de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aqu閘la.

2. La responsabilidad de los fundadores alcanzar� a las personas por cuya cuenta hayan obrado 閟tos.

Art韈ulo 19 羗bito de aplicaci髇

Siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constituci髇 de la sociedad se haga una promoci髇 p鷅lica de la suscripci髇 de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuaci髇 de intermediarios financieros, se aplicar醤 las normas previstas en esta secci髇.

Art韈ulo 20 Programa de fundaci髇

1. En la fundaci髇 por suscripci髇 p鷅lica, los promotores comunicar醤 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores el proyecto de emisi髇 y redactar醤 el programa de fundaci髇, con las indicaciones que juzguen oportunas y necesariamente con las siguientes:

• a) El nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de todos los promotores.
• b) El texto literal de los estatutos que, en su caso, deban regir la sociedad.
• c) El plazo y condiciones para la suscripci髇 de las acciones y, en su caso, la entidad o entidades de cr閐ito donde los suscriptores deber醤 desembolsar la suma de dinero que est閚 obligados a entregar para suscribirlas.

  Deber� mencionarse expresamente si los promotores est醤 o no facultados para, en caso de ser necesario, ampliar el plazo de suscripci髇.

• d) En el caso de que se proyecten aportaciones no dinerarias, en una o en varias veces, el programa har� menci髇 suficiente de su naturaleza y valor, del momento o momentos en que deban efectuarse y, por 鷏timo, del nombre o denominaci髇 social de los aportantes. En todo caso, se mencionar� expresamente el lugar en que estar醤 a disposici髇 de los suscriptores una Memoria explicativa y el informe t閏nico sobre la valoraci髇 que se les exige, en la forma prevista en el art韈ulo 38.
• e) El Registro Mercantil en el que se efect鷈 el dep髎ito del programa de fundaci髇 y del folleto informativo de la emisi髇 de acciones.
• f) El criterio para reducir las suscripciones de acciones en proporci髇 a las efectuadas, cuando el total de aqu閘las rebase el valor o cuant韆 del capital, o la posibilidad de constituir la sociedad por el total valor suscrito, sea 閟te superior o inferior al anunciado en el programa de fundaci髇.

2. El programa de fundaci髇 terminar� con un extracto en el que se resumir� su contenido.

Art韈ulo 21 Dep髎ito del programa

1. Los promotores, antes de realizar cualquier publicidad de la sociedad proyectada, deber醤 aportar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores una copia completa del programa de fundaci髇 a la que acompa馻r醤 un informe t閏nico sobre la viabilidad de la sociedad proyectada y los documentos que recojan las caracter韘ticas de las acciones a emitir y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo aportar醤 un folleto informativo, cuyo contenido se ajustar� a lo previsto por la normativa reguladora del Mercado de Valores.

El programa deber� ser suscrito por todos los promotores, cuyas firmas habr醤 de legitimarse notarialmente. El folleto habr� de ser suscrito, adem醩, por los intermediarios financieros que, en su caso, se encarguen de la colocaci髇 y aseguramiento de la emisi髇.

2. Los promotores deber醤 asimismo depositar en el Registro Mercantil un ejemplar impreso del programa de fundaci髇 y del folleto informativo. A tales documentos acompa馻r醤 el certificado de su dep髎ito previo ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

Por medio del 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil� se har� p鷅lico tanto el hecho del dep髎ito de los indicados documentos como la posibilidad de su consulta en la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores o en el propio Registro Mercantil y un extracto de su contenido.

3. En toda publicidad de la sociedad proyectada se mencionar醤 las oficinas de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y del Registro Mercantil en que se ha efectuado el dep髎ito del programa de fundaci髇 y del folleto informativo, as� como las entidades de cr閐ito mencionadas en la letra c) del apartado primero del art韈ulo anterior en las que se hallar醤 a disposici髇 del p鷅lico que desee suscribir acciones ejemplares impresos del folleto informativo.

Art韈ulo 22 Suscripci髇 de acciones y desembolso

1. La suscripci髇 de acciones, que no podr� modificar las condiciones del programa de fundaci髇 y del folleto informativo, deber� realizarse dentro del plazo fijado en el mismo, o del de su pr髍roga, si la hubiere, previo desembolso de un veinticinco por ciento, al menos, del importe nominal de cada una de ellas, que deber� depositarse a nombre de la sociedad en la entidad o entidades de cr閐ito que al efecto se designen. Las aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas, se efectuar醤 en la forma prevista en el programa de fundaci髇.

2. Los promotores, en el plazo de un mes contado desde el d韆 en que finaliz� el de suscripci髇, formalizar醤 ante Notario la lista definitiva de suscriptores, mencionando expresamente el n鷐ero de acciones que a cada uno corresponda, su clase y serie, de existir varias, y su valor nominal, as� como la entidad o entidades de cr閐ito donde figuren depositados a nombre de la sociedad el total de los desembolsos recibidos de los suscriptores. A tal efecto, entregar醤 al fedatario autorizante los justificantes de dichos extremos.

Art韈ulo 23 Indisponibilidad de las acciones

Las aportaciones ser醤 indisponibles hasta que la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil, salvo para los gastos de Notar韆, registro y fiscales que sean imprescindibles para la inscripci髇.

Art韈ulo 24 Bolet韓 de suscripci髇

1. La suscripci髇 de acciones se har� constar en un documento que, mencionando la expresi髇 玝olet韓 de suscripci髇�, se extender� por duplicado y contendr�, al menos, las siguientes indicaciones:

• a) La denominaci髇 de la futura sociedad y la referencia a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y al Registro Mercantil donde se hayan depositado el programa de fundaci髇 y el folleto informativo, as� como la indicaci髇 del 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil� en el que se haya publicado su extracto.
• b) El nombre y apellidos o la raz髇 o denominaci髇 social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor.
• c) El n鷐ero de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su clase y serie, si existiesen varias.
• d) El importe del valor nominal desembolsado.
• e) La expresa aceptaci髇 por parte del suscriptor del contenido del programa de fundaci髇.
• f) La identificaci髇 de la entidad de cr閐ito en la que, en su caso, se verifiquen las suscripciones y se desembolsen los importes mencionados en el bolet韓 de suscripci髇.
• g) La fecha y la firma del suscriptor.

2. Un ejemplar del bolet韓 de suscripci髇 quedar� en poder de los promotores, entreg醤dose un duplicado al suscriptor con la firma de uno de los promotores, al menos, o con la de la entidad de cr閐ito autorizada por 閟tos para admitir las suscripciones.

Art韈ulo 25 Convocatoria de la junta constituyente

1. En el plazo m醲imo de seis meses contados a partir del dep髎ito del programa de fundaci髇 y del folleto informativo en el Registro Mercantil, los promotores convocar醤 mediante carta certificada y con quince d韆s de antelaci髇, como m韓imo, a cada uno de los suscriptores de las acciones para que concurran a la junta constituyente, que deliberar� en especial sobre los siguientes extremos:

• a) Aprobaci髇 de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores.
• b) Aprobaci髇 de los estatutos sociales.
• c) Aprobaci髇 del valor que se haya dado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.
• d) Aprobaci髇 de los beneficios particulares reservados a los promotores, si los hubiere.
• e) Nombramiento de las personas encargadas de la administraci髇 de la sociedad.
• f) Designaci髇 de la persona o personas que deber醤 otorgar la escritura fundacional de la sociedad.

2. En el orden del d韆 de la convocatoria se habr醤 de transcribir, como m韓imo, todos los asuntos anteriormente expuestos. La convocatoria habr� de publicarse, adem醩, en el 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil�.

Art韈ulo 26 Junta constituyente

1. La junta estar� presidida por el promotor que aparezca como primer firmante del programa de fundaci髇 y, en su ausencia, por el que elijan los restantes promotores. Actuar� de secretario el suscriptor que elijan los asistentes.

2. Para que la junta pueda constituirse v醠idamente, deber� concurrir a ella, en nombre propio o ajeno, un n鷐ero de suscriptores que represente, al menos, la mitad del capital suscrito. La representaci髇 para asistir y votar se regir� por lo establecido en esta Ley.

3. Antes de entrar en el orden del d韆 se confeccionar� la lista de suscriptores presentes en la forma prevista en esta Ley.

Art韈ulo 27 Adopci髇 de acuerdos

1. Cada suscriptor tendr� derecho a los votos que le correspondan con arreglo a su aportaci髇.

2. Los acuerdos se tomar醤 por una mayor韆 integrada, al menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen, como m韓imo, la cuarta parte del capital suscrito.

En el caso de que pretendan reservarse derechos especiales para los promotores o de que existan aportaciones no dinerarias, los interesados no podr醤 votar en los acuerdos que deban aprobarlas. En estos dos supuestos bastar� la mayor韆 de los votos restantes para la adopci髇 de acuerdos.

3. Para modificar el contenido del programa de fundaci髇 ser� necesario el voto un醤ime de todos los suscriptores concurrentes.

Art韈ulo 28 Acta de la junta constituyente

Las condiciones de constituci髇 de la Junta, los acuerdos adoptados por 閟ta y las protestas formuladas en ella se har醤 constar en un acta firmada por el suscriptor que ejerza las funciones de secretario, con el Visto Bueno del presidente.

Art韈ulo 29 Escritura e inscripci髇 en el Registro Mercantil

1. En el mes siguiente a la celebraci髇 de la junta, las personas que hayan sido designadas al efecto otorgar醤 la escritura p鷅lica de constituci髇 de la sociedad, con sujeci髇 a los acuerdos adoptados por la junta y a los dem醩 documentos justificativos.

2. Los otorgantes tendr醤 las facultades necesarias para hacer la presentaci髇 de la escritura, tanto en el Registro Mercantil como en el de la Propiedad, y para solicitar o practicar la liquidaci髇 y hacer el pago de los impuestos y gastos respectivos.

3. La escritura ser�, en todo caso, presentada para su inscripci髇 en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad dentro de los dos meses siguientes a su otorgamiento.

Art韈ulo 30 Responsabilidad de los otorgantes

Si hubiese retraso en el otorgamiento de la escritura de constituci髇 o en su presentaci髇 a inscripci髇 en el Registro Mercantil, las personas a que se refiere el art韈ulo anterior responder醤 solidariamente de los da駉s y perjuicios causados.

Art韈ulo 31 Obligaciones anteriores a la inscripci髇

1. Los promotores responder醤 solidariamente de las obligaciones asumidas frente a terceros con la finalidad de constituir la sociedad.

2. Una vez inscrita, la sociedad asumir� las obligaciones contra韉as leg韙imamente por los promotores y les reembolsar� de los gastos realizados, siempre que su gesti髇 haya sido aprobada por la junta constituyente o que los gastos hayan sido necesarios.

3. Los promotores no podr醤 exigir estas responsabilidades de los simples suscriptores, a menos que 閟tos hayan incurrido en dolo o culpa.

Art韈ulo 32 Responsabilidad de los promotores

Los promotores responder醤 solidariamente frente a la sociedad y frente a terceros de la realidad y exactitud de las listas de suscripci髇 que han de presentar a la junta constituyente; de los desembolsos iniciales exigidos en el programa de fundaci髇 y de su adecuada inversi髇; de la veracidad de las declaraciones contenidas en dicho programa y en el folleto informativo, y de la realidad y la efectiva entrega a la sociedad de las aportaciones no dinerarias.

Art韈ulo 33 Consecuencias de la no inscripci髇

En todo caso, transcurrido un a駉 desde el dep髎ito del programa de fundaci髇 y del folleto informativo en el Registro Mercantil sin haberse procedido a inscribir la escritura de constituci髇, los suscriptores podr醤 exigir la restituci髇 de las aportaciones realizadas con los frutos que hubieran producido.

Art韈ulo 34 Causas de nulidad

1. Una vez inscrita la sociedad, la acci髇 de nulidad s髄o podr� ejercitarse por las siguientes causas:

• a) Por resultar el objeto social il韈ito o contrario al orden p鷅lico.
• b) Por no expresarse en la escritura de constituci髇 o en sus estatutos sociales la denominaci髇 de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuant韆 del capital, el objeto social o, finalmente, por no respetarse el desembolso m韓imo del capital legalmente previsto.
• c) Por la incapacidad de todos los socios fundadores.
• d) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de 閟tos, o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal.

Letra d) del n鷐ero 1 del art韈ulo 34 redactada por el n鷐ero 2 de la disposici髇 adicional segunda de la Ley 2/1995, 23 marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (獴.O.E.� 24 marzo).LE0000008366_20090704

2. Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior no podr� declararse la inexistencia ni la nulidad de la sociedad ni tampoco acordarse la anulaci髇.

Art韈ulo 35 Efectos de la declaraci髇 de nulidad

1. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidaci髇, que se seguir� por el procedimiento previsto en la presente Ley para los casos de disoluci髇.

2. La nulidad no afectar� a la validez de las obligaciones o de los cr閐itos de la sociedad frente a terceros ni a la de los contra韉os por 閟tos frente a la sociedad, someti閚dose unas y otros al r間imen propio de la liquidaci髇.

3. Cuando el pago a terceros de las obligaciones contra韉as por la sociedad declarada nula as� lo exija, los socios estar醤 obligados a desembolsar sus dividendos pasivos.

Art韈ulo 36 Objeto y t韙ulo de la aportaci髇

1. S髄o podr醤 ser objeto de aportaci髇 los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoraci髇 econ髆ica.

En ning鷑 caso podr醤 ser objeto de aportaci髇 el trabajo o los servicios. No obstante, en los estatutos sociales podr醤 establecerse con car醕ter obligatorio para todos o algunos accionistas prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad.

2. Toda aportaci髇 se entiende realizada a t韙ulo de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.

Art韈ulo 37 Aportaciones dinerarias

1. Las aportaciones dinerarias deber醤 establecerse en moneda nacional.

2. Si la aportaci髇 fuese en moneda extranjera, se determinar� la equivalencia en pesetas con arreglo a la Ley.

Art韈ulo 38 Aportaciones no dinerarias: informe del experto

1. Las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habr醤 de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por el Registrador mercantil del domicilio social conforme al procedimiento que reglamentariamente se determine.

2. El informe contendr� la descripci髇 de la aportaci髇, con sus datos registrales, si existieran, y la valoraci髇 de la aportaci髇, expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisi髇 de las acciones que se emitan como contrapartida.

3. El valor que se d� a la aportaci髇 en la escritura social no podr� ser superior a la valoraci髇 realizada por los expertos.

4. El experto responder� frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores de los da駉s causados por la valoraci髇, y quedar� exonerado si acredita que ha aplicado la diligencia y los est醤dares propios de la actuaci髇 que le haya sido encomendada.

La acci髇 para exigir esta responsabilidad prescribir� a los cuatro a駉s de la fecha del informe.

LE0000356510_20141002 Art韈ulo 38 redactado por el apartado tres de la disposici髇 final primera de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (獴.O.E.� 4 abril).Vigencia: 4 julio 2009

Art韈ulo 38 bis Excepciones a la exigencia del informe

El informe del experto no ser� necesario en los siguientes casos:

• 1.� Cuando la aportaci髇 no dineraria consista en valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado o en instrumentos del mercado monetario. Estos bienes se valorar醤 al precio medio ponderado al que hubieran sido negociados en uno o varios mercados regulados en el 鷏timo trimestre anterior a la fecha de la realizaci髇 efectiva de la aportaci髇, de acuerdo con la certificaci髇 emitida por la sociedad rectora del mercado secundario oficial o del mercado regulado de que se trate.

  Si ese precio se hubiera visto afectado por circunstancias excepcionales que hubieran podido modificar significativamente el valor de los bienes en la fecha efectiva de la aportaci髇, los administradores de la sociedad deber醤 solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe.

• 2.� Cuando la aportaci髇 consista en bienes distintos de los se馻lados en el n鷐ero 1.� cuyo valor razonable se hubiera determinado, dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la realizaci髇 efectiva de la aportaci髇, por experto independiente con competencia profesional no designado por las partes, de conformidad con los principios y las normas de valoraci髇 generalmente reconocidos para esos bienes.

  Si concurrieran nuevas circunstancias que pudieran modificar significativamente el valor razonable de los bienes a la fecha de la aportaci髇, los administradores de la sociedad deber醤 solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe.

  En este caso, si los administradores no hubieran solicitado el nombramiento de experto debiendo hacerlo, el accionista o los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, el d韆 en que se adopte el acuerdo de aumento del capital, podr醤 solicitar del Registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un experto para que se efect鷈 la valoraci髇 de los activos. La solicitud podr醤 hacerla hasta el d韆 de la realizaci髇 efectiva de la aportaci髇, siempre que en el momento de presentarla contin鷈n representando al menos el cinco por ciento del capital social.

LE0000356510_20141002 Art韈ulo 38 bis introducido por el apartado cuatro de la disposici髇 final primera de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (獴.O.E.� 4 abril).Vigencia: 4 julio 2009

Art韈ulo 38 ter Informe de los administradores

Cuando las aportaciones no dinerarias se efectuaran sin informe de expertos independientes, designados por el Registro Mercantil, los administradores elaborar醤 un informe, que contendr�:

• 1.� La descripci髇 de la aportaci髇.
• 2.� El valor de la aportaci髇, el origen de esa valoraci髇 y, cuando proceda, el m閠odo seguido para determinarla.

  Si la aportaci髇 hubiera consistido en valores mobiliarios cotizados en mercado secundario oficial o del mercado regulado del que se trate o en instrumentos del mercado monetario, se unir� al informe la certificaci髇 emitida por su sociedad rectora.

• 3.� Una declaraci髇 en la que se precise si el valor obtenido corresponde, como m韓imo, al n鷐ero y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisi髇 de las acciones emitidas como contrapartida.
• 4.� Una declaraci髇 en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas que puedan afectar a la valoraci髇 inicial.

LE0000356510_20141002 Art韈ulo 38 ter introducido por el apartado cinco de la disposici髇 final primera de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (獴.O.E.� 4 abril).Vigencia: 4 julio 2009

Art韈ulo 38 quater Publicidad de los informes

1. Una copia autenticada del informe del experto o, en su caso, del informe de los administradores deber� depositarse en el Registro Mercantil en el plazo m醲imo de un mes a partir de la fecha efectiva de la aportaci髇.

2. El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores, se incorporar� como anexo a la escritura de constituci髇 de la sociedad o a la de ejecuci髇 del aumento del capital social.

LE0000356510_20141002 Art韈ulo 38 quater introducido por el apartado seis de la disposici髇 final primera de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (獴.O.E.� 4 abril).Vigencia: 4 julio 2009

Art韈ulo 39 Aportaciones no dinerarias. Responsabilidad

1. Si la aportaci髇 consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estar� obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportaci髇 en los t閞minos establecidos por el C骴igo Civil para el contrato de compraventa, y se aplicar醤 las reglas del C骴igo de Comercio sobre el mismo contrato en punto a la transmisi髇 de riesgos.

2. Si la aportaci髇 consistiere en un derecho de cr閐ito, el aportante responder� de la legitimidad de 閟te y de la solvencia del deudor.

3. Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedar� obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicci髇 afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotaci髇.

Proceder� tambi閚 al saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.

Art韈ulo 40 Verificaci髇 del desembolso

1. En todo caso, ante el Notario autorizante, deber� acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias, mediante exhibici髇 y entrega de sus resguardos de dep髎ito a nombre de la sociedad en una entidad de cr閐ito, o mediante su entrega para que aqu閘 lo constituya a nombre de ella. Esta circunstancia se expresar� en las escrituras de constituci髇 y de aumento de capital, as� como en las que consten los sucesivos desembolsos.

2. Cuando el desembolso se efect鷈, total o parcialmente, mediante aportaciones no dinerarias, deber� expresarse, adem醩, su valor, y si los futuros desembolsos se efectuar醤 en met醠ico o en nuevas aportaciones no dinerarias. En este 鷏timo caso, se determinar� su naturaleza, valor y contenido, la forma y el procedimiento de efectuarlas, con menci髇 expresa del plazo de su desembolso, que no podr� exceder de cinco a駉s desde la constituci髇 de la sociedad. Deber� mencionarse, adem醩, el cumplimiento de las formalidades previstas para estas aportaciones en los art韈ulos anteriores.

Art韈ulo 41 Adquisiciones onerosas

1. Las adquisiciones de bienes a t韙ulo oneroso realizadas por una sociedad an髇ima desde el otorgamiento de la escritura de constituci髇 o a partir de la transformaci髇 en este tipo social y hasta dos a駉s de su inscripci髇 en el Registro Mercantil habr醤 de ser aprobadas por la junta general de accionistas si el importe de aqu閘las excede de la d閏ima parte del capital social.

Con la convocatoria de la junta deber� ponerse a disposici髇 de los accionistas un informe elaborado por los administradores que justifique la adquisici髇, as� como el exigido en esta Secci髇 para la valoraci髇 de las aportaciones no dinerarias. Ser� de aplicaci髇 lo previsto en el art韈ulo 38 quater.

LE0000356510_20141002 N鷐ero 1 del art韈ulo 41 redactado por el apartado siete de la disposici髇 final primera de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (獴.O.E.� 4 abril).Vigencia: 4 julio 2009

2. No ser� de aplicaci髇 lo dispuesto en el apartado anterior a las adquisiciones comprendidas en las operaciones ordinarias de la sociedad, ni a las que se verifiquen en Bolsa de Valores o en subasta p鷅lica.

Art韈ulo 42 Dividendos pasivos

1. El accionista deber� aportar a la sociedad la porci髇 del capital que hubiera quedado pendiente de desembolso, en la forma y dentro del plazo m醲imo previstos en los estatutos sociales.

2. La exigencia del pago de los dividendos pasivos se notificar� a los afectados o se anunciar� en el 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil�. Entre la fecha de env韔 de la comunicaci髇 o la del anuncio y la fecha del pago deber� mediar, al menos, el plazo de un mes.

LE0000356510_20141002 Art韈ulo 42 redactado por el apartado siete de la disposici髇 final primera de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (獴.O.E.� 4 abril).Vigencia: 4 julio 2009

Art韈ulo 43 Mora del accionista

Se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo fijado por los estatutos sociales para el pago de la porci髇 de capital no desembolsada o el acordado o decidido por los administradores de la sociedad, conforme a lo establecido en el art韈ulo anterior.

Art韈ulo 44 Efectos de la mora

1. El accionista que se hallare en mora en el pago de los dividendos pasivos no podr� ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones ser� deducido del capital social para el c髆puto del quorum.

2. Tampoco tendr� derecho el socio moroso a percibir dividendos ni a la suscripci髇 preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles.

Una vez abonado el importe de los dividendos pasivos junto con los intereses adeuados podr� el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podr� reclamar la suscripci髇 preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.

Art韈ulo 45 Reintegraci髇 de la Sociedad

1. Cuando el accionista se halle en mora, la sociedad podr�, seg鷑 los casos y atendida la naturaleza de la aportaci髇 no efectuada, reclamar el cumplimiento de la obligaci髇 de desembolso, con abono del inter閟 legal y de los da駉s y perjuicios causados por la morosidad o enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso.

2. Cuando haya de procederse a la venta de las acciones, la enajenaci髇 se verificar� por medio de un miembro de la Bolsa, si est醤 admitidas a negociaci髇 en el mercado burs醫il, o por medio de Corredor de Comercio colegiado o Notario p鷅lico, en otro caso, y llevar� consigo, si procede, la sustituci髇 del t韙ulo originario por un duplicado.

Si la venta no pudiese efectuarse, la acci髇 ser� amortizada, con la consiguiente reducci髇 del capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya percibidas por ella a cuenta de la acci髇.

Art韈ulo 46 Responsabilidad en la transmisi髇 de acciones no liberadas

1. El adquirente de acci髇 no liberada responde obligatoriamente con todos los transmitentes que le precedan, y a elecci髇 de los administradores de la sociedad, del pago de la parte no desembolsada.

2. La responsabilidad de los transmitentes durar� tres a駉s, contados desde la fecha de la respectiva transmisi髇. Cualquier pacto contrario a la responsabilidad solidaria as� determinada ser� nulo.

3. El adquirente que pague podr� reclamar la totalidad de lo pagado de los adquirentes posteriores.

Art韈ulo 47 La acci髇 como parte del capital

1. Las acciones representan partes al韈uotas del capital social. Ser� nula la creaci髇 de acciones que no respondan a una efectiva aportaci髇 patrimonial a la sociedad.

2. No podr醤 ser emitidas las acciones por una cifra inferior a su valor nominal.

3. Ser� l韈ita la emisi髇 de acciones con prima. La prima de emisi髇 deber� satisfacerse 韓tegramente en el momento de la suscripci髇.

Art韈ulo 48 La acci髇 como conjunto de derechos

1. La acci髇 confiere a su titular leg韙imo la condici髇 de socio y le atribuye los derechos reconocidos en esta Ley y en los estatutos.

2. En los t閞minos establecidos en esta Ley, y salvo en los casos en ella previstos, el accionista tendr�, como m韓imo, los siguientes derechos:

• a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidaci髇.
• b) El de suscripci髇 preferente en la emisi髇 de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
• c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.
• d) El de informaci髇.

3. Los bonos de disfrute entregados a los titulares de acciones amortizadas en virtud de reembolso no atribuyen el derecho de voto.

Art韈ulo 49 Clases y series de acciones

1. Las acciones pueden otorgar derechos diferentes, constituyendo una misma clase aqu閘las que tengan el mismo contenido de derechos.

2. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series de acciones, todas las que integren una serie deber醤 tener igual valor nominal.

Art韈ulo 50 Acciones privilegiadas

1. Para la creaci髇 de acciones que confieran alg鷑 privilegio frente a las ordinarias, habr醤 de observarse las formalidades prescritas para la modificaci髇 de estatutos.

2. No es v醠ida la creaci髇 de acciones con derecho a percibir un inter閟, cualquiera que sea la forma de su determinaci髇, ni la de aqu閘las que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de la acci髇 y el derecho de voto o el derecho de suscripci髇 preferente.

3. Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente la sociedad estar� obligada a acordar el reparto del dividendo si existieran beneficios distribuibles.

Los estatutos habr醤 de establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial del dividendo preferente, si este tiene o no car醕ter acumulativo en relaci髇 a los dividendos no satisfechos, as� como los eventuales derechos de los titulares de estas acciones privilegiadas en relaci髇 a los dividendos que puedan corresponder a las acciones ordinarias. Estas no podr醤 en ning鷑 caso recibir dividendos con cargo a los beneficios de un ejercicio, mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al mismo ejercicio.

El mismo r間imen establecido en el p醨rafo primero del presente apartado ser� aplicable a las sociedades no cotizadas, salvo que sus estatutos dispongan otra cosa.

N鷐ero 3 del art韈ulo 50 redactado por el n鷐ero 1 de la disposici髇 adicional decimoquinta de la Ley 37/1998, 16 noviembre, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (獴.O.E.� 17 noviembre).LE0000014921_20151113

Art韈ulo 50 bis Igualdad de trato

La sociedad deber� dar un trato igual a los accionistas que se encuentren en condiciones id閚ticas.

LE0000356510_20141002 Art韈ulo 50 bis introducido por el apartado nueve de la disposici髇 final primera de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (獴.O.E.� 4 abril).Vigencia: 4 julio 2009

Art韈ulo 51 Representaci髇 de las acciones

Las acciones podr醤 estar representadas por medio de t韙ulos o por medio de anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendr醤 la consideraci髇 de valores mobiliarios.

Art韈ulo 52 Representaci髇 mediante t韙ulos

1. Las acciones representadas por medio de t韙ulos podr醤 ser nominativas o al portador, pero revestir醤 necesariamente la forma nominativa mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad est� sujeta a restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando as� lo exijan disposiciones especiales.

2. Cuando las acciones deban representarse por medio de t韙ulos, el accionista tendr� derecho a recibir los que le correspondan, libres de gastos.

Art韈ulo 53 T韙ulo de la acci髇

1. Los t韙ulos, cualquiera que sea su clase, estar醤 numerados correlativamente, se extender醤 en libros talonarios, podr醤 incorporar una o m醩 acciones de la misma serie y contendr醤, como m韓imo, las siguientes menciones:

• a) La denominaci髇 y domicilio de la sociedad, los datos identificadores de su inscripci髇 en el Registro Mercantil y el n鷐ero de identificaci髇 fiscal.
• b) El valor nominal de la acci髇, su n鷐ero, la serie a que pertenece y, en el caso de que sea privilegiada, los derechos especiales que otorgue.
• c) Su condici髇 de nominativa o al portador.
• d) Las restricciones a su libre transmisibilidad, cuando se hayan establecido.
• e) La suma desembolsada o la indicaci髇 de estar la acci髇 completamente liberada.
• f) Las prestaciones accesorias, en el caso de que las lleven aparejadas.
• g) La suscripci髇 de uno o varios administradores, que podr� hacerse mediante reproducci髇 mec醤ica de la firma. En este caso se extender� acta notarial por la que se acredite la identidad de las firmas reproducidas mec醤icamente con las que se estampen en presencia del Notario autorizante. Este acta deber� ser inscrita en el Registro Mercantil antes de poner en circulaci髇 los t韙ulos.

2. En el supuesto de acciones sin voto, esta circunstancia se har� constar de forma destacada en el t韙ulo.

Art韈ulo 54 Resguardos provisionales

1. Los resguardos provisionales de las acciones revestir醤 necesariamente forma nominativa.

2. Las disposiciones de los art韈ulos 53, 55 y 58 habr醤 de ser observadas, en cuanto resulten aplicables, para los resguardos provisionales.

Art韈ulo 55 Libro registro de acciones nominativas

1. Las acciones nominativas figurar醤 en un libro registro que llevar� la sociedad, en el que se inscribir醤 las sucesivas transferencias de las acciones, con expresi髇 del nombre, apellidos, raz髇 o denominaci髇 social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, as� como la constituci髇 de derechos reales y otros grav醡enes sobre aqu閘las.

2. La sociedad s髄o reputar� accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.

3. Cualquier accionista que lo solicite podr� examinar el libro registro de acciones nominativas.

4. La sociedad s髄o podr� rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intenci髇 de proceder en tal sentido y 閟tos no hayan manifestado su oposici髇 durante los treinta d韆s siguientes a la notificaci髇.

5. Mientras que no se hayan impreso y entregado los t韙ulos de las acciones nominativas, el accionista tiene derecho a obtener certificaci髇 de las inscritas a su nombre.

Art韈ulo 56 Transmisi髇 de acciones

1. Mientras no se hayan impreso y entregado los t韙ulos, la transmisi髇 de acciones proceder� de acuerdo con las normas sobre la cesi髇 de cr閐itos y dem醩 derechos incorporales.

Trat醤dose de acciones nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la transmisi髇, la inscribir醤 de inmediato en el libro registro de acciones nominativas.

2. Una vez impresos y entregados los t韙ulos, la transmisi髇 de las acciones al portador se sujetar� a lo dispuesto por el art韈ulo 545 del C骴igo de Comercio.

Las acciones nominativas tambi閚 podr醤 transmitirse mediante endoso, en cuyo caso ser醤 de aplicaci髇, en la medida en que sean compatibles con la naturaleza del t韙ulo, los art韈ulos 15, 16, 19 y 20 de la Ley Cambiaria y del Cheque. La transmisi髇 habr� de acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibici髇 del t韙ulo. Los administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena de endosos, inscribir醤 la transmisi髇 en el libro registro de acciones nominativas.

Art韈ulo 57 Constituci髇 de derechos reales limitados sobre las acciones

1. La constituci髇 de derechos reales limitados sobre las acciones proceder� de acuerdo con lo dispuesto por el Derecho com鷑.

2. Trat醤dose de acciones nominativas, la constituci髇 de derechos reales podr� efectuarse por medio de endoso acompa馻do, seg鷑 los casos, de la cl醬sula 玽alor en garant韆� o 玽alor en usufructo� o cualquier otra equivalente.

La inscripci髇 en el libro registro de acciones nominativas tendr� lugar de conformidad con lo establecido para la transmisi髇 en el art韈ulo anterior.

En el caso de que los t韙ulos sobre las que recae su derecho no hayan sido impresos y entregados, el acreedor pignoraticio y el usufructuario tendr醤 derecho a obtener de la sociedad una certificaci髇 de la inscripci髇 de su derecho en el libro registro de acciones nominativas.

Art韈ulo 58 Legitimaci髇 del accionista

Una vez impresos y entregados los t韙ulos, la exhibici髇 de los mismos o, en su caso, del certificado acreditativo de su dep髎ito en una entidad autorizada ser� precisa para el ejercicio de los derechos del accionista. Trat醤dose de acciones nominativas, la exhibici髇 s髄o ser� precisa para obtener la correspondiente inscripci髇 en el libro registro de acciones nominativas.

Art韈ulo 59 Sustituci髇 de t韙ulos

1. Siempre que sea procedente la sustituci髇 de los t韙ulos de las acciones o de otros t韙ulos emitidos por la sociedad, 閟ta podr� anularlos cuando no hayan sido presentados para su canje dentro del plazo publicado al efecto en el 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil� y en uno de los diarios de mayor circulaci髇 en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio. Ese plazo no podr� ser inferior a un mes.

2. Los t韙ulos anulados ser醤 sustituidos por otros, cuya emisi髇 se anunciar� igualmente en el 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil� y en el diario en el que se hubiera publicado el anuncio del canje.

Si los t韙ulos fueran nominativos se entregar醤 o remitir醤 a la persona a cuyo nombre figuren o a sus herederos, previa justificaci髇 de su derecho.

Si aqu閘la no pudiera ser hallada o si los t韙ulos fuesen al portador, quedar醤 depositados por cuenta de quien justifique su titularidad.

3. Transcurridos tres a駉s desde el d韆 de la constituci髇 del dep髎ito, los t韙ulos emitidos en lugar de los anulados podr醤 ser vendidos por la sociedad por cuenta y riesgo de los interesados y a trav閟 de un miembro de la Bolsa, si estuviesen admitidos a negociaci髇 en el mercado burs醫il, o con la intervenci髇 de Corredor de Comercio colegiado o Notario si no lo estuviesen. El importe l韖uido de la venta de los t韙ulos ser� depositado a disposici髇 de los interesados en el Banco de Espa馻 o en la Caja General de Dep髎itos.

Art韈ulo 60 Representaci髇 mediante anotaciones en cuenta

1. Las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regir醤 por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores.

2. Esta modalidad de representaci髇 de las acciones tambi閚 podr� adoptarse en los supuestos de nominatividad obligatoria previstos por el art韈ulo 52.

En ese caso, cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, o cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias, tales circunstancias deber醤 consignarse en la anotaci髇 en cuenta.

Art韈ulo 61 Modificaci髇 de las anotaciones en cuenta

La modificaci髇 de las caracter韘ticas de las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se har� p鷅lica, una vez que haya sido formalizada de acuerdo con lo previsto en la presente Ley y en la normativa reguladora del mercado de valores, en el 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil� y en uno de los diarios de mayor circulaci髇 en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio.

Art韈ulo 62 Intransmisibilidad de las acciones antes de la inscripci髇

Hasta la inscripci髇 de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento del capital social en el Registro Mercantil no podr醤 entregarse ni transmitirse las acciones.

Art韈ulo 63 Restricciones a la libre transmisibilidad

1. S髄o ser醤 v醠idas frente a la sociedad las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y est閚 expresamente impuestas por los estatutos.

2. Ser醤 nulas las cl醬sulas estatutarias que hagan pr醕ticamente intransmisible la acci髇.

3. La transmisibilidad de las acciones s髄o podr� condicionarse a la previa autorizaci髇 de la sociedad cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla.

Salvo prescripci髇 contraria de los estatutos, la autorizaci髇 ser� concedida o denegada por los administradores de la sociedad.

En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se present� la solicitud de autorizaci髇 sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerar� que la autorizaci髇 ha sido concedida.

Art韈ulo 64 Supuestos especiales

1. Las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones s髄o ser醤 aplicables a las adquisiciones por causa de muerte cuando as� lo establezcan expresamente los propios estatutos.

En este supuesto, para rechazar la inscripci髇 de la transmisi髇 en el libro registro de acciones nominativas, la sociedad deber� presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicit� la inscripci髇, de acuerdo con lo previsto en el art韈ulo 75.

Se entender� como valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la sociedad.

LE0000181083_20190616 N鷐ero 1 del art韈ulo 64 redactado por el n鷐ero 1 de la disposici髇 adicional novena de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero (獴.O.E.� 23 noviembre).Vigencia: 24 noviembre 2002

2. El mismo r間imen se aplicar� cuando la adquisici髇 de las acciones se haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecuci髇.

Art韈ulo 65 Transmisi髇 de acciones con prestaciones accesorias

La transmisibilidad de las acciones cuya titularidad lleve aparejada la obligaci髇 de realizar prestaciones accesorias quedar� condicionada, salvo disposici髇 contraria de los estatutos, a la autorizaci髇 de la sociedad en la forma establecida en el art韈ulo 63.

Art韈ulo 66 Copropiedad de acciones

1. Las acciones son indivisibles.

2. Los copropietarios de una acci髇 habr醤 de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responder醤 solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condici髇 de accionista.

La misma regla se aplicar� a los dem醩 supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.

Art韈ulo 67 Usufructo de acciones

1. En el caso de usufructo de acciones la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendr� derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los dem醩 derechos de socio corresponde, salvo disposici髇 contraria de los estatutos, al nudo propietario.

El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos.

2. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regir� lo que determine el t韙ulo constitutivo del usufructo; en su defecto, lo previsto en la presente Ley y, supletoriamente, el C骴igo Civil.

Art韈ulo 68 Reglas de liquidaci髇

1. Finalizado el usufructo, el usufructuario podr� exigir del nudo propietario el incremento de valor experimentado por las acciones usufructuadas que corresponda a los beneficios propios de la explotaci髇 de la sociedad integrados durante el usufructo en las reservas expresas que figuren en el balance de la sociedad, cualquiera que sea la naturaleza o denominaci髇 de las mismas.

2. Disuelta la sociedad durante el usufructo, el usufructuario podr� exigir del nudo propietario una parte de la cuota de liquidaci髇 equivalente al incremento de valor de las acciones usufructuadas previsto en el apartado anterior. El usufructo se extender� al resto de la cuota de liquidaci髇.

3. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en los supuestos previstos en los dos apartados anteriores, 閟te ser� fijado, a petici髇 de cualquiera de ellas y a costa de ambas, por un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que designe a tal efecto el Registro Mercantil.

LE0000181083_20190616 N鷐ero 3 del art韈ulo 68 redactado por el n鷐ero 2 de la disposici髇 adicional novena de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero (獴.O.E.� 23 noviembre).Vigencia: 24 noviembre 2002

Art韈ulo 69 Usufructo de acciones no liberadas

1. Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas totalmente, el nudo propietario ser� el obligado frente a la sociedad a efectuar el pago de los dividendos pasivos. Efectuado el pago, tendr� derecho a exigir del usufructuario, hasta el importe de los frutos, el inter閟 legal de la cantidad invertida.

2. Si no hubiere cumplido esa obligaci髇 cinco d韆s antes del vencimiento del plazo fijado para realizar el pago, podr� hacerlo el usufructuario, sin perjuicio de repetir contra el nudo propietario al terminar el usufructo.

Art韈ulo 70 Usufructo y derecho de suscripci髇 preferente

1. En los casos de aumento del capital de la sociedad, si el nudo propietario no hubiere ejercitado o enajenado el derecho de suscripci髇 preferente diez d韆s antes de la extinci髇 del plazo fijado para su ejercicio estar� legitimado el usufructuario para proceder a la venta de los derechos o a la suscripci髇 de las acciones.

2. Cuando se enajenen los derechos de suscripci髇, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extender� al importe obtenido por la enajenaci髇.

3. Cuando se suscriban nuevas acciones, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extender� a las acciones cuyo desembolso hubiera podido realizarse con el valor total de los derechos utilizados en la suscripci髇. Ese valor se calcular�, para los derechos que coticen en Bolsa, por el precio medio de cotizaci髇 durante el per韔do de suscripci髇, y por su valor te髍ico en los restantes casos. El resto de las acciones suscritas pertenecer醤 en plena propiedad a aqu閘 que hubiera desembolsado su importe.

4. Los mismos derechos tendr� el usufructuario en los casos de emisi髇 de obligaciones convertibles en acciones de la sociedad.

5. Si durante el usufructo se aumentase el capital con cargo a los beneficios o reservas constituidas durante el mismo, las nuevas acciones corresponder醤 al nudo propietario, pero se extender� a ellas el usufructo.

Art韈ulo 71 Pago de compensaciones

Las cantidades que hayan de pagarse en virtud de lo dispuesto en los tres art韈ulos anteriores podr醤 abonarse bien en met醠ico, bien en acciones de la misma clase que las que hubieran estado sujetas a usufructo, calculando su valor por la cotizaci髇 media del trimestre anterior, si cotizaren oficialmente y, en otro caso, por el valor que les corresponda conforme al 鷏timo balance de la sociedad que hubiere sido aprobado.

Art韈ulo 72 Prenda de acciones

1. En el caso de prenda de acciones corresponder� al propietario de 閟tas, salvo disposici髇 contraria de los estatutos, el ejercicio de los derechos de accionista.

El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos.

2. Si el propietario incumpliese la obligaci髇 de desembolsar los dividendos pasivos, el acreedor pignoraticio podr� cumplir por s� esta obligaci髇 o proceder a la realizaci髇 de la prenda.

Art韈ulo 73 Embargo de acciones

En el caso de embargo de acciones se observar醤 las disposiciones contenidas en el art韈ulo anterior, siempre que sean compatibles con el r間imen espec韋ico del embargo.

Art韈ulo 74 Adquisici髇 originaria de acciones propias

1. En ning鷑 caso podr� la sociedad suscribir acciones propias ni acciones emitidas por su sociedad dominante.

2. Las acciones suscritas infringiendo la prohibici髇 del apartado anterior ser醤 propiedad de la sociedad suscriptora. No obstante, cuando se trate de suscripci髇 de acciones propias la obligaci髇 de desembolsar recaer� solidariamente sobre los socios fundadores o los promotores y, en caso de aumento del capital social, sobre los administradores. Si se tratare de suscripci髇 de acciones de la sociedad dominante, la obligaci髇 de desembolsar recaer� solidariamente sobre los administradores de la sociedad adquirente y los administradores de la sociedad dominante.

N鷐ero 2 del art韈ulo 74 redactado por el n鷐ero 3 de la disposici髇 adicional segunda de la Ley 2/1995, 23 marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (獴.O.E.� 24 marzo).LE0000008366_20090704

3. En el caso de que la suscripci髇 haya sido realizada por persona interpuesta, los fundadores o promotores y, en su caso, los administradores responder醤 solidariamente del reembolso de los acciones suscritas.

4. En los supuestos contemplados en los apartados anteriores, quedar醤 exentos de responsabilidad quienes demuestren no haber incurrido en culpa.

Art韈ulo 75 Adquisiciones derivativas de acciones propias

1. La sociedad podr� adquirir sus propias acciones y las emitidas por su sociedad dominante en las siguientes condiciones:

• 1.� Que la adquisici髇 haya sido autorizada mediante acuerdo de la junta general, que deber� establecer las modalidades de la adquisici髇, el n鷐ero m醲imo de acciones a adquirir, el contravalor m韓imo y m醲imo cuando la adquisici髇 sea onerosa, y la duraci髇 de la autorizaci髇, que no podr� exceder de cinco a駉s.

  Cuando la adquisici髇 tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, la autorizaci髇 deber� proceder tambi閚 de la junta general de esta sociedad.

  Cuando la adquisici髇 tenga por objeto acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opci髇 de que aqu閘los sean titulares, el acuerdo de la junta deber� expresar que la autorizaci髇 se concede con esta finalidad.

• 2.� Que la adquisici髇, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aqu閘la, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social m醩 las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

  A estos efectos, se considerar� patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, as� como en el importe del nominal y de las primas de emisi髇 del capital social suscrito que est� registrado contablemente como pasivo.

2. El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sum醤dose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podr� ser superior al veinte por ciento o, si la sociedad fuese cotizada, al diez por ciento del capital suscrito.

3. Los administradores deber醤 controlar especialmente que, en el momento de cualquier adquisici髇 autorizada, se respeten las condiciones establecidas en este art韈ulo.

4. Ser� nula la adquisici髇 por la sociedad de acciones propias parcialmente desembolsadas, salvo que la adquisici髇 sea a t韙ulo gratuito, y de las que lleven aparejada la obligaci髇 de realizar prestaciones accesorias.

LE0000356510_20141002 Art韈ulo 75 redactado por el apartado diez de la disposici髇 final primera de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (獴.O.E.� 4 abril).Vigencia: 4 julio 2009

Art韈ulo 76 Consecuencias de la infracci髇

1. Las acciones adquiridas en contravenci髇 de lo establecido en los art韈ulos anteriores deber醤 ser enajenadas en el plazo m醲imo de un a駉 a contar desde la fecha de la primera adquisici髇.

2. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin que hubiera tenido lugar la enajenaci髇, los administradores proceder醤 de inmediato a convocar junta general de accionistas para que acuerde la amortizaci髇 de las acciones propias con la consiguiente reducci髇 del capital social.

3. En el caso de que la sociedad no hubiera reducido el capital social dentro de los dos meses siguientes a la fecha de finalizaci髇 del plazo m醲imo para la enajenaci髇, cualquier interesado podr� solicitar la reducci髇 del capital al Juez de lo mercantil del lugar del domicilio social. Los administradores est醤 obligados a solicitar la reducci髇 judicial del capital social cuando el acuerdo de la junta hubiera sido contrario a esa reducci髇 o no pudiera ser logrado.

4. Las acciones de la sociedad dominante ser醤 enajenadas judicialmente a instancia de parte interesada.

LE0000356510_20141002 Art韈ulo 76 redactado por el apartado once de la disposici髇 final primera de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (獴.O.E.� 4 abril).Vigencia: 4 julio 2009

Art韈ulo 77 Supuestos de libre adquisici髇

La sociedad podr� adquirir sus propias acciones o las de su sociedad dominante sin que sea de aplicaci髇 lo dispuesto en los art韈ulos anteriores, en los casos siguientes:

• a) Cuando las acciones propias se adquieran en ejecuci髇 de un acuerdo de reducci髇 del capital adoptado por la junta general de la sociedad.
• b) Cuando las acciones formen parte de un patrimonio adquirido a t韙ulo universal.
• c) Cuando las acciones que est閚 韓tegramente liberadas sean adquiridas a t韙ulo gratuito.
• d) Cuando las acciones 韓tegramente liberadas se adquieran como consecuencia de una adjudicaci髇 judicial para satisfacer un cr閐ito de la sociedad frente al titular de dichas acciones.

Art韈ulo 78 Obligaci髇 de enajenar

1. Las acciones adquiridas conforme a lo dispuesto en los apartados b) y c) del art韈ulo anterior deber醤 ser enajenadas en un plazo m醲imo de tres a駉s a contar desde la fecha de adquisici髇, salvo que previamente hubieran sido amortizadas mediante reducci髇 del capital social o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del veinte por ciento o, si la sociedad fuere cotizada, del diez por ciento del capital social.

2. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin que hubiera tenido lugar la enajenaci髇, ser� de aplicaci髇 lo previsto en los apartados 2 y 3 del art韈ulo 76.

LE0000356510_20141002 Art韈ulo 78 redactado por el apartado doce de la disposici髇 final primera de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (獴.O.E.� 4 abril).Vigencia: 4 julio 2009

Art韈ulo 79 R間imen de las acciones propias

Cuando una sociedad hubiere adquirido acciones propias o de su sociedad dominante se aplicar醤 las siguientes normas:

• 1.� Quedar� en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los dem醩 derechos pol韙icos incorporados a las acciones propias y a las de la sociedad dominante.

  Los derechos econ髆icos inherentes a las acciones propias, excepci髇 hecha del derecho a la asignaci髇 gratuita de nuevas acciones, ser醤 atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones.

• 2.� Las acciones propias se computar醤 en el capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constituci髇 y adopci髇 de acuerdos en la Junta.
• 3.� Se establecer� en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deber� mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.LE0000356510_20141002 Apartado 3.� del art韈ulo 79 redactado por el apartado trece de la disposici髇 final primera de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (獴.O.E.� 4 abril).Vigencia: 4 julio 2009
• 4.�El informe de gesti髇 de la sociedad adquirente y, en su caso, el de la sociedad dominante, deber醤 mencionar como m韓imo:
  • a) Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio.
  • b) El n鷐ero y valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la fracci髇 del capital social que representan.
  • c) En caso de adquisici髇 o enajenaci髇 a t韙ulo oneroso, la contraprestaci髇 por las acciones.
  • d) El n鷐ero y valor nominal del total de las acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fracci髇 del capital social que representan.

Art韈ulo 80 Aceptaci髇 en garant韆 de acciones propias

1. La sociedad s髄o podr� aceptar en prenda o en otra forma de garant韆 sus propias acciones o las emitidas por la sociedad dominante dentro de los l韒ites y con los mismos requisitos aplicables a la adquisici髇 de las mismas.

2. Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicar� a las operaciones hechas en el 醡bito de las actividades ordinarias de los bancos y otras entidades de cr閐ito. Tales operaciones, sin embargo, deber醤 cumplir el requisito a que se refiere el n鷐ero 3.� del art韈ulo 75.

3. A las acciones pose韉as en concepto de prenda o de otra forma de garant韆 se les aplicar�, en cuanto resulte compatible, el art韈ulo anterior.

Art韈ulo 81 Asistencia financiera para la adquisici髇 de acciones propias

1. La sociedad no podr� anticipar fondos, conceder pr閟tamos, prestar garant韆s ni facilitar ning鷑 tipo de asistencia financiera para la adquisici髇 de sus acciones o de acciones de su sociedad dominante por un tercero.

2. Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicar� a los negocios dirigidos a facilitar al personal de la empresa la adquisici髇 de sus acciones o de acciones de una sociedad del grupo.

3. La prohibici髇 del apartado primero no se aplicar� a las operaciones efectuadas por bancos u otras entidades de cr閐ito en el 醡bito de las operaciones ordinarias propias de su objeto social que se sufraguen con cargo a bienes libres de la sociedad. Esta deber� establecer en el patrimonio neto del balance una reserva equivalente al importe de los cr閐itos anotados en el activo.

LE0000247382_20110703 N鷐ero 3 del art韈ulo 81 redactado por el apartado tres del art韈ulo segundo de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptaci髇 de la legislaci髇 mercantil en materia contable para su armonizaci髇 internacional con base en la normativa de la Uni髇 Europea (獴.O.E.� 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008

Art韈ulo 82 Participaciones rec韕rocas

No podr醤 establecerse participaciones rec韕rocas que excedan del diez por ciento de la cifra de capital de las sociedades participadas. La prohibici髇 afecta tambi閚 a las participaciones circulares constituidas por medio de sociedades filiales.

Art韈ulo 83 Consecuencias de la infracci髇

1. La violaci髇 de lo dispuesto en el art韈ulo anterior determinar� la obligaci髇 a cargo de la sociedad que reciba antes la notificaci髇 a que se refiere el art韈ulo 86 de reducir al diez por ciento su participaci髇 en el capital de la otra sociedad.

Si ambas sociedades recibieran simult醤eamente dicha notificaci髇, la obligaci髇 de reducir correr� a cargo de las dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que la reducci髇 sea efectuada solamente por una de ellas.

2. La reducci髇 a que se refiere el apartado anterior deber� llevarse a cabo en el plazo m醲imo de un a駉 a contar desde la fecha de la notificaci髇, quedando mientras tanto en suspenso el derecho de voto correspondiente a las participaciones excedentes.

El plazo para la reducci髇 ser� de tres a駉s para las participaciones adquiridas en cualquiera de las circunstancias previstas por el art韈ulo 77.

3. El incumplimiento de la obligaci髇 de reducci髇 establecida en los apartados anteriores determinar� la venta judicial de las participaciones excedentes a instancia de parte interesada y la suspensi髇 de los derechos correspondientes a todas las participaciones que la sociedad incumplidora detente en la otra sociedad.

Art韈ulo 84 Reserva de participaciones rec韕rocas

En el patrimonio neto de la sociedad obligada a la reducci髇 se establecer� una reserva equivalente al importe de las participaciones rec韕rocas que excedan del diez por ciento del capital computadas en el activo.

LE0000356510_20141002 Art韈ulo 84 redactado por el apartado catorce de la disposici髇 final primera de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (獴.O.E.� 4 abril).Vigencia: 4 julio 2009

Art韈ulo 85 Exclusi髇 del r間imen de participaciones rec韕rocas

La disciplina contenida en los tres art韈ulos anteriores no ser� de aplicaci髇 a las participaciones rec韕rocas establecidas entre una sociedad filial y su sociedad dominante.

Art韈ulo 86 Notificaci髇

1. La sociedad que, por s� misma o por medio de una sociedad filial, llegue a poseer m醩 del diez por ciento del capital de otra sociedad deber� notific醨selo de inmediato, quedando mientras tanto suspendidos los derechos correspondientes a sus participaciones.

Dicha notificaci髇 habr� de repetirse para cada una de las sucesivas adquisiciones que superen el cinco por ciento del capital.

2. Las notificaciones previstas en el apartado anterior se recoger醤 en las memorias de ambas sociedades.

Art韈ulo 87 Sociedad dominante

1. A los efectos de esta secci髇 se considerar� sociedad dominante a la sociedad que, directa o indirectamente, disponga de la mayor韆 de los derechos de voto de otra sociedad o que, por cualesquiera otros medios, pueda ejercer una influencia dominante sobre su actuaci髇.

2. En particular, se presumir� que una sociedad puede ejercer una influencia dominante sobre otra cuando se encuentre con relaci髇 a 閟ta en alguno de los supuestos previstos en el n鷐ero 1 del art韈ulo 42 del C骴igo de Comercio o, cuando menos, la mitad m醩 uno de los consejeros de la dominada sean consejeros o altos directivos de la dominante o de otra dominada por 閟ta.

A efectos de lo previsto en el presente art韈ulo, a los derechos de la dominante se a馻dir醤 los que posea a trav閟 de otras entidades dominadas o a trav閟 de otras personas que act鷈n por cuenta de la sociedad dominante o de otras dominadas o aqu閘los de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona.

3. Las disposiciones de esta secci髇 referidas a operaciones que tienen por objeto acciones de la sociedad dominante ser醤 de aplicaci髇 aun cuando la sociedad que las realice no sea de nacionalidad espa駉la.

Art韈ulo 87 redactado por el n鷐ero 10 de la disposici髇 adicional segunda de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (獴.O.E.� 24 marzo).LE0000008366_20090704

Art韈ulo 88 Persona interpuesta

1. Se reputar� nulo cualquier acuerdo entre la sociedad y otra persona en virtud del cual 閟ta se obligue o se legitime para celebrar en nombre propio pero por cuenta de aqu閘la alguna de las operaciones que en esta secci髇 se proh韇e realizar a la sociedad.

Los negocios celebrados por la persona interpuesta con terceros se entender醤 efectuados por cuenta propia y no producir醤 efecto alguno sobre la sociedad.

2. Los negocios celebrados por persona interpuesta, cuando su realizaci髇 no estuviera prohibida a la sociedad, as� como las acciones propias o de la sociedad dominante sobre los que recaigan tales negocios quedan sometidos a las disposiciones de esta secci髇.

Art韈ulo 89 R間imen sancionador

1. Se reputar� infracci髇 el incumplimiento de las obligaciones o la vulneraci髇 de las prohibiciones establecidas en la presente secci髇.

2. Las infracciones anteriores se sancionar醤 con multa por importe de hasta el valor nominal de las acciones suscritas, adquiridas por la sociedad o por un tercero con asistencia financiera, o aceptadas en garant韆 o, en su caso, las no enajenadas o amortizadas.

Para la graduaci髇 de la multa se atender� a la entidad de la infracci髇, as� como a los perjuicios ocasionados a la sociedad, a los accionistas de la misma, y a terceros.

3. Se reputar醤 como responsables de la infracci髇 a los administradores de la sociedad infractora y, en su caso, a los de la sociedad dominante que hayan inducido a cometer la infracci髇. Se considerar醤 como administradores no s髄o a los miembros del consejo de administraci髇, sino tambi閚 a los directivos o personas con poder de representaci髇 de la sociedad infractora. La responsabilidad se exigir� conforme a los criterios previstos en los art韈ulos 127 y 133 de la presente Ley.

4. Las infracciones y las sanciones contenidas en el presente art韈ulo prescribir醤 a los tres a駉s, comput醤dose de acuerdo con lo dispuesto en el art韈ulo 132 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de R間imen Jur韉ico de las Administraciones P鷅licas y del Procedimiento Administrativo Com鷑.

5. La competencia para la iniciaci髇, instrucci髇 y resoluci髇 de los expedientes sancionadores resultantes de lo dispuesto en la presente secci髇 se atribuye a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. En el caso de que el expediente sancionador recayera sobre los administradores de una entidad de cr閐ito o de una entidad aseguradora, o sobre los administradores de una entidad integrada en un grupo consolidable de entidades financieras sujeto a la supervisi髇 del Banco de Espa馻 o de la Direcci髇 General de Seguros, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores comunicar� a las mencionadas entidades supervisoras la apertura del expediente, las cuales deber醤 tambi閚 informar con car醕ter previo a la resoluci髇.

Art韈ulo 89 redactado por el n鷐ero 10 de la disposici髇 adicional segunda de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (獴.O.E.� 24 marzo).LE0000008366_20090704

Art韈ulo 90 Emisi髇

Las sociedades an髇imas podr醤 emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.

Art韈ulo 91 Derechos preferentes

1. Los titulares de acciones sin voto tendr醤 derecho a percibir el dividendo anual m韓imo fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo m韓imo, los titulares de las acciones sin voto tendr醤 derecho al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias.

Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad est� obligada a acordar el reparto del dividendo m韓imo a que se refiere el p醨rafo anterior.

En caso de sociedades no cotizadas de no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo m韓imo no pagada deber� ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo m韓imo, las acciones sin voto tendr醤 derecho en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas econ髆icas.

N鷐ero 1 del art韈ulo 91 redactado por la letra a) de la disposici髇 adicional trigesimacuarta de la Ley 50/1998, 30 diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social (獴.O.E.� 31 diciembre).LE0000011889_20160102

2. Las acciones sin voto no quedar醤 afectadas por la reducci髇 del capital social por p閞didas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reducci髇 supere el valor nominal de las restantes acciones. Si, como consecuencia de la reducci髇, el valor nominal de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado, deber� restablecerse esa proporci髇 en el plazo m醲imo de dos a駉s. En caso contrario, proceder� la disoluci髇 de la sociedad.

Cuando en virtud de la reducci髇 del capital se amorticen todas las acciones ordinarias, las acciones sin voto tendr醤 este derecho hasta que se restablezca la proporci髇 prevista legalmente con las acciones ordinarias.

3. Las acciones sin voto conferir醤 a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones en caso de liquidaci髇 de la sociedad.

4. Respecto del derecho de suscripci髇 preferente de los titulares de acciones sin voto, as� como de la recuperaci髇 del derecho de voto en caso de no satisfacci髇 del dividendo m韓imo y en el car醕ter no acumulativo del mismo, en el caso de sociedades cotizadas se estar� a lo que dispongan sus estatutos.

N鷐ero 4 del art韈ulo 91 introducido por Ley 37/1998, 16 noviembre (獴.O.E.� 17 noviembre), de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.LE0000014921_20151113

N鷐ero 4 del art韈ulo 91 redactado por la letra a) de la disposici髇 adicional trigesimacuarta de la Ley 50/1998, 30 diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social (獴.O.E.� 31 diciembre).LE0000011889_20160102

Art韈ulo 92 Otros derechos

1. Las acciones sin voto atribuir醤 a sus titulares los dem醩 derechos de las acciones ordinarias, salvo lo dispuesto en el art韈ulo anterior.

N鷐ero 1 del art韈ulo 92 redactado por el n鷐ero 4 de la disposici髇 adicional decimoquinta de la Ley 37/1998, 16 noviembre, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (獴.O.E.� 17 noviembre).LE0000014921_20151113

2. Las acciones sin voto no podr醤 agruparse a los efectos de la designaci髇 de vocales del Consejo de Administraci髇 por el sistema de representaci髇 proporcional. El valor nominal de estas acciones no se tendr� en cuenta a efectos del ejercicio de ese derecho por los restantes accionistas.

3. Toda modificaci髇 estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de las acciones sin voto, exigir� el acuerdo de la mayor韆 de las acciones pertenecientes a la clase afectada.

Art韈ulo 92 bis Emisi髇 de acciones rescatables

1. Las sociedades an髇imas cotizadas podr醤 emitir acciones que sean rescatables a solicitud de la sociedad emisora, de los titulares de estas acciones o de ambos, por un importe nominal no superior a la cuarta parte del capital social. En el acuerdo de emisi髇 se fijar醤 las condiciones para el ejercicio del derecho de rescate.

2. Las acciones rescatables deber醤 ser 韓tegramente desembolsadas en el momento de la suscripci髇.

3. Si el derecho de rescate se atribuye exclusivamente a la sociedad, no podr� ejercitarse antes de que transcurran tres a駉s a contar desde la emisi髇.

Art韈ulo 92 ter Amortizaci髇 de acciones rescatables

1. La amortizaci髇 de las acciones rescatables deber� realizarse con cargo a beneficios o a reservas libres o con el producto de una nueva emisi髇 de acciones acordada por la Junta General con la finalidad de financiar la operaci髇 de amortizaci髇.

2. Si se amortizaran estas acciones con cargo a beneficios o a reservas libres, la sociedad deber� constituir una reserva por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas.

3. En el caso de que no existiesen beneficios o reservas libres en cantidad suficiente ni se emitan nuevas acciones para financiar la operaci髇, la amortizaci髇 s髄o podr� llevarse a cabo con los requisitos establecidos para la reducci髇 de capital social mediante devoluci髇 de aportaciones.

Art韈ulo 93 Junta general

1. Los accionistas, constituidos en junta general debidamente convocada, decidir醤 por mayor韆 en los asuntos propios de la competencia de la junta.

2. Todos los socios, incluso los disidentes y lo que no hayan participado en la reuni髇, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.

Art韈ulo 94 Clases de juntas

Las juntas generales podr醤 ser ordinarias o extraordinarias y habr醤 de ser convocadas por los administradores de la sociedad.

Art韈ulo 95 Junta ordinaria

1. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunir� necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gesti髇 social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicaci髇 del resultado.

LE0000220693_20051116 N鷐ero 1 del art韈ulo 95 renumerado por el apartado 2 de la disposici髇 final primera de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad an髇ima europea domiciliada en Espa馻 (獴.O.E.� 15 noviembre). Su contenido literal se corresponde con el anterior p醨rafo 鷑ico del mismo art韈ulo.Vigencia: 16 noviembre 2005

2. La junta general ordinaria ser� v醠ida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

LE0000220693_20051116 N鷐ero 2 del art韈ulo 95 introducido por el apartado 2 de la disposici髇 final primera de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad an髇ima europea domiciliada en Espa馻 (獴.O.E.� 15 noviembre).Vigencia: 16 noviembre 2005

Art韈ulo 96 Junta extraordinaria

Toda junta que no sea la prevista en el art韈ulo anterior tendr� la consideraci髇 de junta general extraordinaria.

Art韈ulo 97 Convocatoria de la junta

1. La junta general ordinaria deber� ser convocada mediante anuncio publicado en el "Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulaci髇 en la provincia, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebraci髇.

2. El anuncio expresar� la fecha de la reuni髇 en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse.

3. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podr醤 solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o m醩 puntos en el orden del d韆. El ejercicio de este derecho deber� hacerse mediante notificaci髇 fehaciente que habr� de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco d韆s siguientes a la publicaci髇 de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deber� publicarse con quince d韆s de antelaci髇 como m韓imo a la fecha establecida para la reuni髇 de la junta.

4. La falta de publicaci髇 del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado ser� causa de nulidad de la junta.

5. Si los estatutos prev閚 la posibilidad de asistencia a la junta por medios telem醫icos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describir醤 los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta. En particular, podr� determinarse por los administradores que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intenci髇 de formular quienes vayan a asistir por medios telem醫icos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constituci髇 de la junta. Las contestaciones a aquellos de estos accionistas que ejerciten su derecho de informaci髇 durante la junta se producir醤, por escrito, durante los siete d韆s siguientes a la junta.

LE0000220693_20051116 Art韈ulo 97 redactado por el apartado 3 de la disposici髇 final primera de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad an髇ima europea domiciliada en Espa馻 (獴.O.E.� 15 noviembre).Vigencia: 16 noviembre 2005

Art韈ulo 98 Segunda convocatoria

1. En el anuncio a que se refiere el art韈ulo anterior, podr�, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunir� la junta en segunda convocatoria.

2. Entre la primera y la segunda reuni髇 deber� mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.

3. Si la junta general debidamente convocada no se celebrara en la primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deber� 閟ta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince d韆s siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con ocho de antelaci髇 a la fecha de la reuni髇.

Art韈ulo 99 Junta Universal

No obstante lo dispuesto en los art韈ulos anteriores, la junta se entender� convocada y quedar� v醠idamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que est� presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebraci髇 de la junta.

Art韈ulo 100 Facultad y obligaci髇 de convocar

1. Los administradores podr醤 convocar la Junta general extraordinaria de accionistas siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales.

2. Deber醤, asimismo, convocarla cuando lo solicite un n鷐ero de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este caso, la junta deber� ser convocada para celebrarse dentro de los treinta d韆s siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla.

3. Los administradores confeccionar醤 el orden del d韆, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Art韈ulo 101 Convocatoria judicial

1. Si la junta general ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podr� serlo, a petici髇 de los socios, y con audiencia de los administradores, por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, quien adem醩 designar� la persona que habr� de presidirla.

2. Esta misma convocatoria habr� de realizarse respecto de la junta general extraordinaria, cuando lo solicite el n鷐ero de socios a que se refiere el art韈ulo anterior.

Art韈ulo 102 Constituci髇 de la junta

1. La junta general de accionistas quedar� v醠idamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podr醤 fijar un quorum superior.

2. En segunda convocatoria, ser� v醠ida la constituci髇 de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quorum determinado, el cual, necesariamente, habr� de ser inferior al que aqu閘los hayan establecido o exija la Ley para la primera convocatoria.

Art韈ulo 103 Constituci髇. Supuestos especiales

1. Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar v醠idamente el aumento o la reducci髇 del capital y cualquier otra modificaci髇 de los estatutos sociales, la emisi髇 de obligaciones, la supresi髇 o la limitaci髇 del derecho de adquisici髇 preferente de nuevas acciones, as� como la transformaci髇, la fusi髇, la escisi髇 o la cesi髇 global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, ser� necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto.

LE0000356510_20141002 N鷐ero 1 del art韈ulo 103 redactado por el apartado quince de la disposici髇 final primera de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (獴.O.E.� 4 abril).Vigencia: 4 julio 2009

2. En segunda convocatoria ser� suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior s髄o podr醤 adoptarse v醠idamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta.

3. Los estatutos sociales podr醤 elevar los quorum y mayor韆s previstas en las apartados anteriores.

Art韈ulo 104 Legitimaci髇 para asistir a la junta

1. Los estatutos podr醤 condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimaci髇 anticipada del accionista, pero en ning鷑 caso podr醤 impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco d韆s de antelaci髇 a aqu閘 en que haya de celebrarse la Junta, ni a los tenedores de acciones al portador que, con la misma antelaci髇, hayan efectuado el dep髎ito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su dep髎ito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos. Si los estatutos no contienen una previsi髇 a este 鷏timo respecto, el dep髎ito podr� hacerse en el domicilio social.

El documento que acredite el cumplimiento de estos requisitos ser� nominativo y surtir� eficacia legitimadora frente a la sociedad.

2. Los administradores deber醤 asistir a las juntas generales. Los estatutos podr醤 autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, t閏nicos y dem醩 personas que tengan inter閟 en la buena marcha de los asuntos sociales.

3. El presidente de la junta general podr� autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. La junta, no obstante, podr� revocar dicha autorizaci髇.

Art韈ulo 105 Limitaciones de los derechos de asistencia y voto

1. Los estatutos podr醤 exigir respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su clase o serie, la posesi髇 de un n鷐ero m韓imo para asistir a la junta general, sin que en ning鷑 caso, el n鷐ero exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social.

2. Tambi閚 podr醤 fijar con car醕ter general el n鷐ero m醲imo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo, salvo en el caso de las sociedades cotizadas, en las que ser醤 nulas de pleno derecho las cl醬sulas estatutarias que, directa o indirectamente, establezcan dicha limitaci髇.

Cuando se produzca la admisi髇 a negociaci髇 en un mercado secundario oficial de valores de las acciones de una sociedad cuyos estatutos contengan cl醬sulas limitativas del m醲imo de votos, la sociedad deber� proceder a la adaptaci髇 de sus estatutos, eliminando dichas cl醬sulas, en el plazo m醲imo de un a駉 contado a partir de la fecha de admisi髇. Si transcurriere ese plazo sin que la sociedad hubiese presentado en el Registro Mercantil la escritura de modificaci髇 de sus estatutos, las cl醬sulas limitativas del m醲imo de voto se tendr醤 por no puestas.

LE0000421441_20110703 N鷐ero 2 del art韈ulo 105 redactado, con efectos a partir del 1 de julio de 2011, por el apartado uno de la disposici髇 final quinta de la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditor韆 de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades An髇imas aprobado por el R.D. Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptaci髇 a la normativa comunitaria (獴.O.E.� 1 julio). Vigencia: 2 julio 2010

3. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las juntas y el de voto ser� l韈ita la agrupaci髇 de acciones.

4. De conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del d韆 de cualquier clase de junta general podr� delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electr髇ica o cualquier otro medio de comunicaci髇 a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.

LE0000191082_20151113 N鷐ero 4 del art韈ulo 105 introducido por el n鷐ero uno del art韈ulo segundo de la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por el R.D. Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades an髇imas cotizadas (獴.O.E.� 18 julio).Vigencia: 19 julio 2003

5. Los accionistas que emitan sus votos a distancia deber醤 ser tenidos en cuenta a efectos de constituci髇 de la junta como presentes.

LE0000191082_20151113 N鷐ero 5 del art韈ulo 105 introducido por el n鷐ero uno del art韈ulo segundo de la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por el R.D. Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades an髇imas cotizadas (獴.O.E.� 18 julio).Vigencia: 19 julio 2003

Art韈ulo 106 Representaci髇

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podr� hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona, aunque 閟ta no sea accionista. Los estatutos podr醤 limitar esta facultad.

2. La representaci髇 deber� conferirse por escrito o por medios de comunicaci髇 a distancia que cumplan con los requisitos previstos en el art韈ulo anterior para el ejercicio del derecho de voto a distancia, y con car醕ter especial para cada junta.

LE0000191082_20151113 N鷐ero 2 del art韈ulo 106 redactado por el n鷐ero dos del art韈ulo segundo de la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por el R.D. Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades an髇imas cotizadas (獴.O.E.� 18 julio).Vigencia: 19 julio 2003

3. La representaci髇 es siempre revocable. La asistencia personal a la junta del representado tendr� valor de revocaci髇.

Art韈ulo 107 Solicitud p鷅lica de representaci髇

1. En el caso de que los propios administradores de la sociedad, las entidades depositarias de los t韙ulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representaci髇 para s� o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma p鷅lica, el documento en que conste el poder deber� contener o llevar anejo el orden del d韆, as� como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicaci髇 del sentido en que votar� el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.

2. Por excepci髇, el representante podr� votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del env韔 de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deber� informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.

3. Se entender� que ha habido solicitud p鷅lica cuando una misma persona ostente la representaci髇 de m醩 de tres accionistas.

4. Lo dispuesto en este art韈ulo ser� de aplicaci髇 a los miembros del consejo de control de una sociedad an髇ima europea domiciliada en Espa馻 que haya optado por el sistema dual.

LE0000220693_20051116 N鷐ero 4 del art韈ulo 107 introducido por la disposici髇 adicional tercera de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad an髇ima europea domiciliada en Espa馻 (獴.O.E.� 15 noviembre).Vigencia: 16 noviembre 2005

Art韈ulo 108 Representaci髇 familiar

Las restricciones establecidas en los art韈ulos anteriores no ser醤 de aplicaci髇 cuando el representante sea el c髇yuge o un ascendiente o descendiente del representado ni tampoco cuando aqu閘 ostente poder general conferido en documento p鷅lico con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

Art韈ulo 109 Lugar y tiempo de celebraci髇

1. Las juntas generales se celebrar醤 en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio, el d韆 se馻lado en la convocatoria, pero podr醤 ser prorrogadas sus sesiones durante uno o m醩 d韆s consecutivos.

2. La pr髍roga podr� acordarse a propuesta de los administradores o a petici髇 de un n鷐ero de socios que represente la cuarta parte del capital presente en la junta.

3. Cualquiera que sea el n鷐ero de las sesiones en que se celebre la junta, se considerar� 鷑ica, levant醤dose una sola acta para todas las sesiones.

Art韈ulo 110 Presidencia de la junta

1. La junta general ser� presidida por la persona que designen los estatutos; en su defecto, por el presidente del Consejo de Administraci髇, y a falta de 閟te, por el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reuni髇.

2. El presidente estar� asistido por un secretario, designado tambi閚 por los estatutos o por los accionistas asistentes a la junta.

Art韈ulo 111 Lista de asistentes

1. Antes de entrar en el orden del d韆 se formar� la lista de los asistentes, expresando el car醕ter o representaci髇 de cada uno y el n鷐ero de acciones propias o ajenas con que concurran.

2. Al final de la lista se determinar� el n鷐ero de accionistas presentes o representados, as� como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto.

Art韈ulo 112 Derecho de informaci髇

1. Hasta el s閜timo d韆 anterior al previsto para la celebraci髇 de la junta, los accionistas podr醤 solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del d韆, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Los accionistas de una sociedad an髇ima cotizada podr醤 solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la informaci髇 accesible al p鷅lico que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores desde la celebraci髇 de la 鷏tima junta general.

Los administradores estar醤 obligados a facilitar la informaci髇 por escrito hasta el d韆 de la celebraci髇 de la junta general.

2. Durante la celebraci髇 de la junta general, los accionistas de la sociedad podr醤 solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del d韆 y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estar醤 obligados a facilitar esa informaci髇 por escrito dentro de los siete d韆s siguientes al de la terminaci髇 de la junta.

3. Los administradores estar醤 obligados a proporcionar la informaci髇 solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de la informaci髇 solicitada perjudique los intereses sociales.

4. No proceder� la denegaci髇 de informaci髇 cuando la solicitud est� apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

LE0000191082_20151113 Art韈ulo 112 redactado por el n鷐ero tres del art韈ulo segundo de la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por el R.D. Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades an髇imas cotizadas (獴.O.E.� 18 julio).Vigencia: 19 julio 2003

Art韈ulo 113 Acta de la Junta

1. El acta de la junta podr� ser aprobada por la propia junta a continuaci髇 de haberse celebrado 閟ta, y, en su defecto, y dentro del plazo de quince d韆s, por el presidente y dos interventores, uno en representaci髇 de la mayor韆 y otro por la minor韆.

2. El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendr� fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobaci髇.

Art韈ulo 114 Acta notarial

1. Los administradores podr醤 requerir la presencia de Notario para que levante acta de la junta y estar醤 obligados a hacerlo siempre que, con cinco d韆s de antelaci髇 al previsto para la celebraci髇 de la junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social.

Los honorarios notariales ser醤 de cargo de la sociedad.

2. El acta notarial tendr� la consideraci髇 de acta de la junta.

Art韈ulo 115 Acuerdos impugnables

1. Podr醤 ser impugnados los acuerdos de las juntas que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los intereses de la sociedad.

2. Ser醤 nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los dem醩 acuerdos a que se refiere el apartado anterior ser醤 anulables.

3. No proceder� la impugnaci髇 de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido v醠idamente por otro.

Si fuera posible eliminar la causa de impugnaci髇, el Juez otorgar� un plazo razonable para que aqu閘la pueda ser subsanada.

Art韈ulo 116 Caducidad de la acci髇

1. La acci髇 de impugnaci髇 de los acuerdos nulos caducar� en el plazo de un a駉. Quedan exceptuados de esta regla los acuerdos que por su causa o contenido resultaren contrarios al orden p鷅lico.

2. La acci髇 de impugnaci髇 de los acuerdos anulables caducar� a los cuarenta d韆s.

3. Los plazos de caducidad previstos en los apartados anteriores se computar醤 desde la fecha de adopci髇 del acuerdo y, si fuesen inscribibles, desde la fecha de su publicaci髇 en el 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil�.

Art韈ulo 117 Legitimaci髇

1. Para la impugnaci髇 de los acuerdos nulos est醤 legitimados todos los accionistas, los administradores y cualquier tercero que acredite inter閟 leg韙imo.

2. Para la impugnaci髇 de acuerdos anulables est醤 legitimados los accionistas asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposici髇 al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ileg韙imamente privados del voto, as� como los administradores.

3. Las acciones de impugnaci髇 deber醤 dirigirse contra la sociedad.

Cuando el actor tuviese la representaci髇 exclusiva de la sociedad y la junta no tuviere designado a nadie a tal efecto, el juez nombrar� la persona que ha de representarla en el proceso, entre los accionistas que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado.

4. Los accionistas que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podr醤 intervenir a su costa en el proceso para mantener su validez.

Art韈ulo 118 Competencia

Para la impugnaci髇 de los acuerdos sociales, se seguir醤 los tr醡ites del juicio ordinario y las disposiciones contenidas en la Ley de Enjuiciamiento Civil.

LE0000025866_20210903 Art韈ulo 118 redactado por la Disposici髇 Final 3.� de la Ley 1/2000, 7 enero, de Enjuiciamiento Civil (獴.O.E.� 8 enero).Vigencia: 8 enero 2001

Art韈ulo 119 Procedimiento

...

Art韈ulo 120 Suspensi髇 del acuerdo impugnado

...

Art韈ulo 121 Anotaci髇 preventiva

...

Art韈ulo 122 Sentencia

1. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habr� de inscribirse en el Registro Mercantil. El 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil� publicar� un extracto.

2. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro Mercantil, la sentencia determinar� adem醩 la cancelaci髇 de su inscripci髇, as� como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.

LE0000025866_20210903 N鷐eros 1 y 2 del art韈ulo 122 renumerados por el n鷐ero 2 de la Disposici髇 Final 3.�, en relaci髇 con el apartado 2.2.� de la Disposici髇 Derogatoria Unica de la Ley 1/2000, 7 enero, de Enjuiciamiento Civil (獴.O.E.� 8 enero). Se corresponden, respectivamente, con los anteriores n鷐eros 2 y 3 del citado art韈ulo.Vigencia: 8 enero 2001

Art韈ulo 123 Nombramiento

1. El nombramiento de los administradores y la determinaci髇 de su n鷐ero, cuando los estatutos establezcan solamente el m醲imo y el m韓imo corresponde a la junta general, la cual podr�, adem醩, en defecto de disposici髇 estatutaria, fijar las garant韆s que los administradores deber醤 prestar o relevarlos de esta prestaci髇.

2. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, a menos que los estatutos dispongan lo contrario.

Art韈ulo 124 Prohibiciones

1. No pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el per韔do de inhabilitaci髇 fijado en la sentencia de calificaci髇 del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socio-econ髆ico, contra la seguridad colectiva, contra la Administraci髇 de Justicia o por cualquier clase de falsedad, as� como aqu閘los que por raz髇 de su cargo no puedan ejercer el comercio.

2. Tampoco podr醤 ser administradores los funcionarios al servicio de la Administraci髇 p鷅lica con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y las dem醩 personas afectadas por una incompatibilidad legal.

LE0000190774_20160101 Art韈ulo 124 redactado por el n鷐ero 1 de la disposici髇 final vig閟ima de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal (獴.O.E.� 10 julio).Vigencia: 1 septiembre 2004

Art韈ulo 125 Aceptaci髇 e inscripci髇 del nombramiento

El nombramiento de los administradores surtir� efecto desde el momento de su aceptaci髇 y deber� ser presentado a inscripci髇 en el Registro Mercantil dentro de los diez d韆s siguientes a la fecha de aqu閘la, haci閚dose constar sus nombres, apellidos y edad, si fueran personas f韘icas o su denominaci髇 social, si fueran personas jur韉icas y, en ambos casos, su domicilio y nacionalidad y, en relaci髇 a los administradores que tengan atribuida la representaci髇 de la sociedad, si pueden actuar por s� solos o necesitan hacerlo conjuntamente.

Art韈ulo 126 Duraci髇 del cargo

1. Los administradores de la sociedad an髇ima ejercer醤 el cargo durante el plazo que se馻len los estatutos sociales, que deber� ser igual para todos ellos.

2. El plazo de duraci髇 del cargo de administrador de sociedad an髇ima no podr� exceder de seis a駉s.

3. El nombramiento de los administradores caducar� cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la junta general siguiente o hubiese transcurrido el t閞mino legal para la celebraci髇 de la junta que deba resolver sobre la aprobaci髇 de cuentas del ejercicio anterior.

4. Los administradores podr醤 ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por per韔dos de igual duraci髇 m醲ima.

LE0000220693_20051116 Art韈ulo 126 redactado por el apartado 4 de la disposici髇 final primera de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad an髇ima europea domiciliada en Espa馻 (獴.O.E.� 15 noviembre).Vigencia: 16 noviembre 2005

Art韈ulo 127 Deber de diligente administraci髇

1. Los administradores desempe馻r醤 su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal.

2. Cada uno de los administradores deber� informarse diligentemente sobre la marcha de la sociedad.

LE0000191082_20151113 Art韈ulo 127 redactado por el n鷐ero cuatro del art韈ulo segundo de la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por el R.D. Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades an髇imas cotizadas (獴.O.E.� 18 julio).Vigencia: 19 julio 2003

Art韈ulo 127 bis Deberes de fidelidad

Los administradores deber醤 cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con fidelidad al inter閟 social, entendido como inter閟 de la sociedad.

LE0000191082_20151113 Art韈ulo 127 bis introducido por el n鷐ero cinco del art韈ulo segundo de la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por el R.D. Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades an髇imas cotizadas (獴.O.E.� 18 julio).Vigencia: 19 julio 2003

Art韈ulo 127 ter Deberes de lealtad

1. Los administradores no podr醤 utilizar el nombre de la sociedad ni invocar su condici髇 de administradores de la misma para la realizaci髇 de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas.

2. Ning鷑 administrador podr� realizar, en beneficio propio o de personas a 閘 vinculadas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la sociedad, de las que haya tenido conocimiento con ocasi髇 del ejercicio del cargo, cuando la inversi髇 o la operaci髇 hubiera sido ofrecida a la sociedad o la sociedad tuviera inter閟 en ella, siempre que la sociedad no haya desestimado dicha inversi髇 u operaci髇 sin mediar influencia del administrador.

3. Los administradores deber醤 comunicar al consejo de administraci髇 cualquier situaci髇 de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el inter閟 de la sociedad. En caso de conflicto, el administrador afectado se abstendr� de intervenir en la operaci髇 a que el conflicto se refiera.

En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren los administradores de la sociedad ser醤 objeto de informaci髇 en el informe anual de gobierno corporativo.

4. Los administradores deber醤 comunicar la participaci髇 que tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, an醠ogo o complementario g閚ero de actividad al que constituya el objeto social, as� como los cargos o las funciones que en ella ejerzan, as� como la realizaci髇 por cuenta propia o ajena, del mismo, an醠ogo o complementario g閚ero de actividad del que constituya el objeto social. Dicha informaci髇 se incluir� en la memoria.

5. A efectos del presente art韈ulo, tendr醤 la consideraci髇 de personas vinculadas a los administradores:

• 1.� El c髇yuge del administrador o las personas con an醠oga relaci髇 de afectividad.
• 2.� Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del c髇yuge del administrador.
• 3.� Los c髇yuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador.
• 4.� Las sociedades en las que el administrador, por s� o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el art韈ulo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Respecto del administrador persona jur韉ica, se entender醤 que son personas vinculadas las siguientes:

• 1.� Los socios que se encuentren, respecto del administrador persona jur韉ica, en alguna de las situaciones contempladas en el art韈ulo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
• 2.� Los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores, y los apoderados con poderes generales del administrador persona jur韉ica.
• 3.� Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como 閟te se define en el art韈ulo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y sus socios.
• 4.� Las personas que respecto del representante del administrador persona jur韉ica tengan la consideraci髇 de personas vinculadas a los administradores de conformidad con lo que se establece en el p醨rafo anterior.

LE0000191082_20151113 Art韈ulo 127 ter introducido por el n鷐ero cinco del art韈ulo segundo de la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por el R.D. Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades an髇imas cotizadas (獴.O.E.� 18 julio).Vigencia: 19 julio 2003

Art韈ulo 127 qu醫er Deber de secreto

1. Los administradores, aun despu閟 de cesar en sus funciones, deber醤 guardar secreto de las informaciones de car醕ter confidencial, estando obligados a guardar reserva de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozcan como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgaci髇 cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el inter閟 social.

Se except鷄n del deber a que se refiere el p醨rafo anterior los supuestos en que las leyes permitan su comunicaci髇 o divulgaci髇 a tercero o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitir a las respectivas autoridades de supervisi髇, en cuyo caso la cesi髇 de informaci髇 deber� ajustarse a lo dispuesto por las leyes.

2. Cuando el administrador sea persona jur韉ica, el deber de secreto recaer� sobre el representante de 閟ta, sin perjuicio del cumplimiento de la obligaci髇 que tengan de informar a aqu閘la.

LE0000191082_20151113 Art韈ulo 127 qu醫er introducido por el n鷐ero cinco del art韈ulo segundo de la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por el R.D. Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades an髇imas cotizadas (獴.O.E.� 18 julio).Vigencia: 19 julio 2003

Art韈ulo 128 Representaci髇 de la sociedad

La representaci髇 de la sociedad, en juicio o fuera de 閘, corresponde a los administradores en la forma determinada por los estatutos.

Art韈ulo 129 羗bito de representaci髇

1. La representaci髇 se extender� a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos. Cualquier limitaci髇 de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, ser� ineficaz frente a terceros.

2. La sociedad quedar� obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no est� comprendido en el objeto social.

Art韈ulo 130 Retribuci髇

La retribuci髇 de los administradores deber� ser fijada en los estatutos. Cuando consista en una participaci髇 en las ganancias, s髄o podr� ser detra韉a de los beneficios l韖uidos y despu閟 de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento o el tipo m醩 alto que los estatutos hayan establecido.

La retribuci髇 consistente en la entrega de acciones, o de derechos de opci髇 sobre las mismas o que est� referenciada al valor de las acciones, deber� preverse expresamente en los estatutos, y su aplicaci髇 requerir� un acuerdo de la Junta General de accionistas. Dicho acuerdo expresar�, en su caso, el n鷐ero de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opci髇, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duraci髇 de este sistema de retribuci髇.LE0000025160_20160102 P醨rafo 2.� del art韈ulo 130 introducido por la Disposici髇 Adicional 19.� de la Ley 55/1999, 29 diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social (獴.O.E.� 30 diciembre). Vigencia: 1 enero 2000

Art韈ulo 131 Separaci髇

La separaci髇 de los administradores podr� ser acordada en cualquier momento por la junta general.

Art韈ulo 132 Separaci髇. Supuestos especiales

1. Los administradores que estuviesen incursos en cualquiera de las prohibiciones del art韈ulo 124 deber醤 ser inmediatamente destituidos, a petici髇 de cualquier accionista, sin perjuicio de la responsabilidad en que puedan incurrir, conforme al art韈ulo 133, por su conducta desleal.

2. Los administradores que lo fueren de otra sociedad competidora y las personas que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la sociedad, cesar醤 en su cargo a petici髇 de cualquier socio y por acuerdo de la junta general.

Art韈ulo 133 Responsabilidad

1. Los administradores responder醤 frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del da駉 que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempe駉 del cargo.

2. El que act鷈 como administrador de hecho de la sociedad responder� personalmente frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores del da駉 que cause por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes que esta ley impone a quienes formalmente ostenten con arreglo a 閟ta la condici髇 de administrador.

3. Responder醤 solidariamente todos los miembros del 髍gano de administraci髇 que realiz� el acto o adopt� el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopci髇 y ejecuci髇, desconoc韆n su existencia o, conoci閚dola, hicieron todo lo conveniente para evitar el da駉 o, al menos, se opusieren expresamente a aqu閘.

4. En ning鷑 caso exonerar� de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.

LE0000191082_20151113 Art韈ulo 133 redactado por el n鷐ero seis del art韈ulo segundo de la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por el R.D. Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades an髇imas cotizadas (獴.O.E.� 18 julio).Vigencia: 19 julio 2003

Art韈ulo 134 Acci髇 social de responsabilidad

1. La acci髇 de responsabilidad contra los administradores se entablar� por la sociedad, previo acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado aunque no conste en el orden del d韆.

Los estatutos no podr醤 establecer una mayor韆 distinta a la prevista en el art韈ulo 93 para la adopci髇 de este acuerdo.

2. En cualquier momento la junta general podr� transigir o renunciar al ejercicio de la acci髇, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el cinco por ciento del capital social.

El acuerdo de promover la acci髇 o transigir determinar� la destituci髇 de los administradores afectados.

3. La aprobaci髇 de las cuentas anuales no impedir� el ejercicio de la acci髇 de responsabilidad ni supondr� la renuncia a la acci髇 acordada o ejercitada.

4. Los accionistas en los t閞minos previstos en el art韈ulo 100, podr醤 solicitar la convocatoria de la junta general para que 閟ta decida sobre el ejercicio de la acci髇 de responsabilidad y tambi閚 entablar conjuntamente la acci髇 de responsabilidad en defensa del inter閟 social cuando los administradores no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopci髇 del correspondiente acuerdo, o bien cuando 閟te hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad.

5. Los acreedores de la sociedad podr醤 ejercitar la acci髇 social de responsabilidad contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus accionistas, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacci髇 de sus cr閐itos.

Art韈ulo 135 Acci髇 individual de responsabilidad

No obstante lo dispuesto en los art韈ulos precedentes, quedan a salvo las acciones de indemnizaci髇 que puedan corresponder a los socios y a terceros por actos de los administradores que lesionen directamente los intereses de aqu閘los.

Art韈ulo 136 Concepto

Cuando la administraci髇 se conf韊 conjuntamente a m醩 de dos personas, 閟tas constituir醤 el Consejo de Administraci髇.

Art韈ulo 137 Sistema proporcional

La elecci髇 de los miembros del Consejo se efectuar� por medio de votaci髇. A estos efectos, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital igual o superior a la que resulte de dividir este 鷏timo por el n鷐ero de vocales del Consejo, tendr醤 derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporci髇. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones as� agrupadas no intervendr醤 en la votaci髇 de los restantes miembros del Consejo.

Art韈ulo 138 Cooptaci髇

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjesen vacantes, el Consejo podr� designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se re鷑a la primera junta general.

Art韈ulo 139 Constituci髇

El Consejo de Administraci髇, quedar� v醠idamente constituido cuando concurran a la reuni髇, presentes o representados, la mitad m醩 uno de sus componentes.

Art韈ulo 140 Adopci髇 de acuerdos

1. Los acuerdos se adoptar醤 por mayor韆 absoluta de los consejeros concurrentes a la sesi髇, que deber� ser convocada por el presidente o el que haga sus veces.

2. La votaci髇 por escrito y sin sesi髇 s髄o ser� admitida cuando ning鷑 consejero se oponga a este procedimiento.

Art韈ulo 141 R間imen interno y delegaci髇 de facultades

1. Cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran otra cosa, el Consejo de Administraci髇 podr� designar a su presidente, regular su propio funcionamiento, aceptar la dimisi髇 de los consejeros y designar de su seno una Comisi髇 ejecutiva o uno o m醩 consejeros delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona.

En ning鷑 caso podr� ser objeto de delegaci髇 la rendici髇 de cuentas y la presentaci髇 de balances a la junta general, ni las facultades que 閟ta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.

2. La delegaci髇 permanente de alguna facultad del Consejo de Administraci髇 en la Comisi髇 ejecutiva o en el consejero delegado y la designaci髇 de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerir醤 para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producir醤 efecto alguno hasta su inscripci髇 en el Registro Mercantil.

Art韈ulo 142 Libro de actas

Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevar醤 a un libro de actas, que ser醤 firmadas por el presidente y el secretario.

Art韈ulo 143 Impugnaci髇 de acuerdos

1. Los administradores podr醤 impugnar los acuerdos nulos y anulables del Consejo de Administraci髇 o cualquier otro 髍gano colegiado de administraci髇, en el plazo de treinta d韆s desde su adopci髇. Igualmente podr醤 impugnar tales acuerdos los accionistas que representen un cinco por ciento del capital social, en el plazo de treinta d韆s desde que tuvieren conocimiento de los mismos, siempre que no hubiere transcurrido un a駉 desde su adopci髇.

2. La impugnaci髇 se tramitar� conforme a lo establecido para la impugnaci髇 de los acuerdos de la junta general.

Art韈ulo 144 Requisitos de la modificaci髇

1. La modificaci髇 de los estatutos debe ser acordada por la junta general y exigir� la concurrencia de los siguientes requisitos:

• a) Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificaci髇 de la misma.
• b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.
• c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto 韓tegro de la modificaci髇 propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el env韔 gratuito de dichos documentos.
• d) Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por el art韈ulo 103.

2. En todo caso, el acuerdo se har� constar en escritura p鷅lica, que se inscribir� en el Registro Mercantil, y se publicar� en el 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil�.

Art韈ulo 145 L韒ites de la modificaci髇

1. Cualquier modificaci髇 de los estatutos que implique nuevas obligaciones para los accionistas deber� adoptarse con la aquiescencia de los interesados.

2. La creaci髇, la modificaci髇 y la extinci髇 anticipada de la obligaci髇 de realizar prestaciones accesorias requerir� igualmente el consentimiento de los interesados.

Art韈ulo 146 Restricciones de la libre transmisibilidad de las acciones

Cuando la modificaci髇 estatutaria consista en restringir o condicionar la transmisibilidad de las acciones nominativas, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de tal acuerdo no quedar醤 sometidos a 閘 durante un plazo de tres meses, contados desde la publicaci髇 del acuerdo en el 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil�.

Art韈ulo 147 Sustituci髇 del objeto social

1. Cuando la modificaci髇 de los estatutos sociales consista en la sustituci髇 del objeto, los accionistas que no han votado a favor del acuerdo y los accionistas sin voto tendr醤 el derecho de separarse de la sociedad.

El derecho habr� de ejercitarse por escrito en el plazo de un mes a contar desde la publicaci髇 del acuerdo en el 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil�.

2. Si las acciones cotizasen en un mercado secundario oficial, el valor de reembolso ser� el del precio de cotizaci髇 media del 鷏timo trimestre. En otro caso, y a falta de acuerdo entre la sociedad y los interesados, el valor de las acciones vendr� determinado por un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil.

LE0000181083_20190616 N鷐ero 2 del art韈ulo 147 redactado por el n鷐ero 3 de la disposici髇 adicional novena de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero (獴.O.E.� 23 noviembre).Vigencia: 24 noviembre 2002

3. El acuerdo de sustituci髇 del objeto social se inscribir� en el Registro Mercantil, acompa馻do de la declaraci髇 de los administradores de que ning鷑 socio ha ejercitado el derecho de separaci髇 o de haberse reembolsado las acciones de quienes hubieran ejercitado ese derecho, previa amortizaci髇 de las mismas y reducci髇 del capital social.

Art韈ulo 148 Modificaci髇 perjudicial a una clase de acciones

1. Para que sea v醠ida una modificaci髇 estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de una clase de acciones, ser� preciso que haya sido acordada por la junta general, con los requisitos establecidos en el art韈ulo 144, y tambi閚 por la mayor韆 de las acciones pertenecientes a la clase afectada. Cuando sean varias las clases afectadas, ser� necesario el acuerdo separado de cada una de ellas.

2. El acuerdo de los accionistas afectados habr� de adoptarse con los mismos requisitos previstos en el art韈ulo 144 en junta especial o a trav閟 de votaci髇 separada en la junta general, en cuya convocatoria se har� constar expresamente.

3. Cuando la modificaci髇 afecte s髄o a una parte de las acciones pertenecientes a la misma clase y suponga un trato discriminatorio entre las mismas, se considerar�, a efectos de lo dispuesto en el presente art韈ulo, que constituyen clases independientes las acciones afectadas y las no afectadas por la modificaci髇, siendo preciso, por tanto, el acuerdo separado de cada una de ellas.

4. Ser� de aplicaci髇 a las juntas especiales lo dispuesto en esta Ley para la junta general de accionistas.

Art韈ulo 149 Cambio de domicilio

1. Salvo disposici髇 contraria de los estatutos, el cambio de domicilio social consistente en su traslado dentro del mismo t閞mino municipal no exigir� el acuerdo de la junta general, pudiendo acordarse por los administradores de la sociedad.

Dicha modificaci髇 se har� constar en escritura p鷅lica que se inscribir� en el Registro Mercantil, y estar� sujeta a lo dispuesto en el art韈ulo siguiente.

2. ...

LE0000356510_20141002 N鷐ero 2.� del art韈ulo 149 derogado por el apartado 1.� de la disposici髇 derogatoria de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (獴.O.E.� 4 abril). Vigencia: 4 julio 2009

Art韈ulo 150 Publicidad de determinadas modificaciones

1. El cambio de denominaci髇, el de domicilio, la sustituci髇 o cualquier modificaci髇 del objeto social se anunciar醤 en dos peri骴icos de gran circulaci髇 en la provincia o provincias respectivas, sin cuya publicidad no podr醤 inscribirse dicha modificaci髇 en el Registro Mercantil.

2. Una vez inscrito el cambio de denominaci髇 social en el Registro Mercantil, se har� constar en los dem醩 Registros por medio de notas marginales.

Art韈ulo 151 Modalidades del aumento

1. El aumento del capital social podr� realizarse por emisi髇 de nuevas acciones o por elevaci髇 del valor nominal de las ya existentes.

2. En ambos casos el contravalor del aumento del capital podr� consistir tanto en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensaci髇 de cr閐itos contra la sociedad, como en la transformaci髇 de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio.

Art韈ulo 152 Requisitos del aumento

1. El aumento del capital social habr� de acordarse por la junta general con los requisitos establecidos para la modificaci髇 de los estatutos sociales.

2. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las acciones ser� preciso el consentimiento de todos los accionistas, salvo en el caso de que se haga 韓tegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad.

3. El valor de cada una de las acciones de la sociedad, una vez aumentado el capital, habr� de estar desembolsado en un veinticinco por ciento como m韓imo.

Art韈ulo 153 Delegaci髇 en los administradores

1. La junta general, con los requisitos establecidos para la modificaci髇 de los estatutos sociales, podr� delegar en los administradores:

• a) La facultad de se馻lar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la junta general. El plazo para el ejercicio de esta facultad delegada no podr� exceder de un a駉, excepto en el caso de conversi髇 de obligaciones en acciones.
• b) La facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuant韆 que ellos decidan, sin previa consulta a la junta general. Estos aumentos no podr醤 ser superiores en ning鷑 caso a la mitad del capital de la sociedad en el momento de la autorizaci髇 y deber醤 realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo m醲imo de cinco a駉s a contar del acuerdo de la junta.

2. Por el hecho de la delegaci髇 los administradores quedan facultados para dar nueva redacci髇 al art韈ulo de los estatutos sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento.

Art韈ulo 154 Aumento con aportaciones dinerarias

1. Para todo aumento del capital cuyo contravalor consista en nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio social, ser� requisito previo, salvo para las sociedades de seguros, el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas.

2. No obstante, podr� realizarse el aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso que no exceda del tres por ciento del capital social.

Art韈ulo 155 Aumento con aportaciones no dinerarias

1. Cuando para el aumento hayan de realizarse aportaciones no dinerarias, ser� preciso que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposici髇 de los accionistas, en la forma prevista en la letra c) del apartado primero del art韈ulo 144, un informe de los administradores en el que se describir醤 con detalle las aportaciones proyectadas, las personas que hayan de efectuarlas, el n鷐ero y valor nominal de las acciones que hayan de entregarse y las garant韆s adoptadas seg鷑 la naturaleza de los bienes en que la aportaci髇 consista.

2. Las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones no dinerarias como consecuencia de un aumento del capital suscrito deber醤 ser totalmente liberadas en el plazo m醲imo de cinco a駉s a partir del acuerdo de aumento.

Art韈ulo 156 Aumento por compensaci髇 de cr閐itos

1. S髄o podr� realizarse un aumento del capital por compensaci髇 de cr閐itos cuando concurran los siguientes requisitos:

• a) Que al menos un veinticinco por ciento de los cr閐itos a compensar sean l韖uidos, vencidos y exigibles, y que el vencimiento de los restantes no sea superior a cinco a駉s.
• b) Que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposici髇 de los accionistas, en la forma establecida en la letra c) del apartado primero del art韈ulo 144, una certificaci髇 del auditor de cuentas de la sociedad que acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los cr閐itos en cuesti髇. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, la certificaci髇 deber� ser expedida por un auditor a petici髇 de los administradores.

2. Cuando se aumente el capital por conversi髇 de obligaciones en acciones, se aplicar� lo establecido en el acuerdo de emisi髇 de las obligaciones.

Art韈ulo 157 Aumento con cargo a reservas

1. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podr醤 utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las primas de emisi髇 y la reserva legal en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado.

2. Deber� servir de base a la operaci髇 un balance aprobado referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento del capital, verificado por los auditores de cuentas de la sociedad, o por un auditor a petici髇 de los administradores si la sociedad no estuviera obligada a verificaci髇 contable.

Art韈ulo 158 Derecho de suscripci髇 preferente

1. En los aumentos de capital social con emisi髇 de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, los antiguos accionistas podr醤 ejercitar, dentro del plazo que a tal efecto les conceda la administraci髇 de la sociedad, que no ser� inferior a quince d韆s desde la publicaci髇 del anuncio de la oferta de suscripci髇 de la nueva emisi髇 en el 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil� en el caso de las sociedades cotizadas, y de un mes en el resto de los casos, el derecho a suscribir un n鷐ero de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean.

LE0000356510_20141002 N鷐ero 1 del art韈ulo 158 redactado por el apartado diecis閕s de la disposici髇 final primera de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (獴.O.E.� 4 abril).Vigencia: 4 julio 2009

2. Cuando todas las acciones sean nominativas, los administradores podr醤 sustituir la publicaci髇 del anuncio por una comunicaci髇 escrita a cada uno de los accionistas y a los usufructuarios inscritos en el libro registro de acciones nominativas, comput醤dose el plazo de suscripci髇 desde el env韔 de la comunicaci髇.

3. Los derechos de suscripci髇 preferente ser醤 transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven.

En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla ser� de aplicaci髇 a los derechos de asignaci髇 gratuita de las nuevas acciones.

Art韈ulo 159 Exclusi髇 del derecho de suscripci髇 preferente

1. En los casos en que el inter閟 de la sociedad as� lo exija, la Junta General, al decidir el aumento del capital, podr� acordar la supresi髇 total o parcial del derecho de suscripci髇 preferente. Para la validez de este acuerdo, que habr� de respetar lo dispuesto en el art韈ulo 144, ser� imprescindible:

• a) Que en la convocatoria de la Junta se hayan hecho constar la propuesta de supresi髇 del derecho de suscripci髇 preferente y el tipo de emisi髇 de las nuevas acciones.
• b) Que al tiempo de la convocatoria de la Junta se pongan a disposici髇 de los accionistas, conforme a lo previsto en el p醨rafo c) del apartado 1 del art韈ulo 144, un informe elaborado por los administradores, en el que se justifique detalladamente la propuesta y el tipo de emisi髇 de las acciones, con indicaci髇 de las personas a las que 閟tas habr醤 de atribuirse, y un informe elaborado, bajo su responsabilidad, por un auditor de cuentas distinto del auditor de las cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro mercantil, sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor te髍ico de los derechos de suscripci髇 preferente cuyo ejercicio se propone suprimir y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores.
• c) Que el valor nominal de las acciones a emitir, m醩, en su caso, el importe de la prima de emisi髇, se corresponda con el valor razonable que resulte del informe de los auditores de cuentas a que se refiere el p醨rafo b) precedente. Trat醤dose de una sociedad cotizada, el valor razonable se entender� como valor de mercado y 閟te se presumir�, salvo que se justifique lo contrario, referido a su cotizaci髇 burs醫il.

No obstante, en el supuesto de sociedades cotizadas, la Junta de Accionistas, una vez que disponga del informe de los administradores y del informe del auditor de cuentas requeridos en el p醨rafo b) precedente, los cuales deber醤, en este caso, referirse tambi閚 al valor neto patrimonial de las acciones, podr� acordar la emisi髇 de nuevas acciones a cualquier precio, siempre que sea superior al valor neto patrimonial de 閟tas que resulte del informe de dicho auditor, pudiendo dicha Junta de Accionistas limitarse a establecer el procedimiento para su determinaci髇. Dicho valor neto patrimonial de las acciones ser� determinado por el auditor a que se refiere el p醨rafo b) precedente, sobre la base de las 鷏timas cuentas anuales auditadas de la sociedad o, bien, si son de fecha posterior a 閟tas, sobre la base de los 鷏timos estados financieros auditados de la sociedad conformes con el art韈ulo 172, formulados, en cualquiera de los casos, por los administradores de acuerdo con los principios de contabilidad recogidos en el C骴igo de Comercio, debiendo tenerse en cuenta en la determinaci髇 del mencionado valor las eventuales salvedades que pudiera haber puesto de manifiesto en su informe el auditor de dichas cuentas anuales o de dichos estados financieros. La fecha de cierre de estas cuentas o de estos estados no podr� ser anterior en m醩 de seis meses a la fecha en la que la Junta de Accionistas adopte el acuerdo de ampliaci髇, siempre que no se realicen operaciones significativas. Trat醤dose de sociedades cotizadas que sean dominantes de un grupo de empresas, el valor neto patrimonial se determinar� conforme a los datos que para la sociedad se deriven de la contabilidad consolidada del grupo. El registro contable de las operaciones, a que se hace referencia en este p醨rafo, se realizar� de acuerdo con los principios y normas de contabilidad establecidas en el C骴igo de Comercio.

2. En el caso de sociedades cotizadas, cuando la Junta General delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en el apartado 1.b) del art韈ulo 153, podr� atribuirles tambi閚 la facultad de excluir el derecho de suscripci髇 preferente en relaci髇 a las emisiones de acciones que sean objeto de delegaci髇 cuando el inter閟 de la sociedad as� lo exija. A estos efectos, deber� constar expresamente dicha propuesta de exclusi髇 en la convocatoria de Junta General y se pondr� a disposici髇 de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta. Asimismo, con ocasi髇 de cada acuerdo de ampliaci髇 que se realice con cargo a esa delegaci髇, habr� de elaborarse el informe de los administradores y el informe del auditor de cuentas requeridos en el apartado 1.b) anterior, referidos a cada ampliaci髇 concreta, debiendo corresponderse el valor nominal de las acciones a emitir, m醩, en su caso, el importe de la prima de emisi髇 con el valor razonable que resulte del informe de dicho auditor de cuentas. Dichos informes ser醤 puestos a disposici髇 de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliaci髇.

3. Cuando la sociedad tenga emitidas obligaciones convertibles con relaci髇 de conversi髇 fija y sus tenedores se vean afectados por la exclusi髇 del derecho de suscripci髇 preferente, deber� preverse una f髍mula de ajuste de dicha relaci髇 que permita compensar la eventual diluci髇 del importe del derecho de conversi髇.

4. No habr� lugar al derecho de suscripci髇 preferente cuando el aumento del capital se deba a la conversi髇 de obligaciones en acciones o a la absorci髇 de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad.

LE0000181083_20190616 Art韈ulo 159 redactado por el n鷐ero 4 de la disposici髇 adicional novena de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero (獴.O.E.� 23 noviembre).Vigencia: 24 noviembre 2002

Art韈ulo 160 Bolet韓 de suscripci髇

1. Cuando se ofrezcan p鷅licamente acciones para su suscripci髇, la oferta quedar� sujeta a los requisitos establecidos por la normativa reguladora del Mercado de valores y la suscripci髇 se har� constar en un documento que, bajo el t韙ulo de 獴olet韓 de suscripci髇�, se extender� por duplicado y contendr�, al menos, las siguientes indicaciones:

• a) La denominaci髇 y domicilio de la sociedad, as� como los datos identificadores de su inscripci髇 en el Registro Mercantil.
• b) El nombre y apellidos o la denominaci髇 o raz髇 social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor.
• c) El n鷐ero de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su serie, si existiesen varias, as� como su tipo de emisi髇.
• d) El importe que abona el suscriptor con expresi髇, en su caso, de la parte que corresponda al valor nominal desembolsado y la que corresponda a la prima de emisi髇.
• e) La identificaci髇 de la entidad de cr閐ito en la que se verifique la suscripci髇 y se desembolsen los importes mencionados en el bolet韓.
• f) La fecha a partir de la cual el suscriptor podr� exigir la restituci髇 del desembolso realizado en el caso de no haber sido debidamente inscrita en el Registro Mercantil la ejecuci髇 del acuerdo de aumento del capital.
• g) La fecha y firma del suscriptor o de su representante, as� como de la persona que recibe las cantidades desembolsadas.

2. Todo suscriptor tendr� derecho a obtener copia firmada del bolet韓 de suscripci髇.

Art韈ulo 161 Suscripci髇 incompleta

1. Cuando el aumento de capital no se suscriba 韓tegramente dentro del plazo fijado para la suscripci髇, el capital se aumentar� en la cuant韆 de las suscripciones efectuadas s髄o si las condiciones de la emisi髇 hubieran previsto expresamente esta posibilidad.

2. Si el acuerdo de aumento del capital social quedara sin efecto por suscripci髇 incompleta de las acciones emitidas, los administradores de la sociedad lo publicar醤 en el 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil� y, dentro del mes siguiente a aqu閘 en que hubiera finalizado el plazo de suscripci髇, restituir醤 a los suscriptores o consignar醤 a su nombre en el Banco de Espa馻 o en la Caja General de Dep髎itos las aportaciones realizadas.

Art韈ulo 162 Inscripci髇 del aumento

1. El acuerdo de aumento del capital social y la ejecuci髇 del mismo deber醤 inscribirse simult醤eamente en el Registro Mercantil.

2. Por excepci髇 a lo dispuesto en el art韈ulo anterior, el acuerdo de aumento del capital social podr� inscribirse en el Registro Mercantil antes de la ejecuci髇 de dicho acuerdo cuando concurran las dos circunstancias siguientes:

• 1.� Cuando la emisi髇 de las nuevas acciones hubiera sido autorizada o verificada por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• 2.� Cuando en el acuerdo de aumento del capital social se hubiera previsto expresamente la suscripci髇 incompleta.

Los administradores, una vez ejecutado el acuerdo, deber醤 dar nueva redacci髇 a los estatutos sociales a fin de recoger en los mismos la nueva cifra de capital social, a cuyo efecto se entender醤 facultados por el acuerdo de aumento.

N鷐ero 2 del art韈ulo 162 redactado por Ley 37/1998, 16 noviembre (獴.O.E.� 17 noviembre), de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.LE0000014921_20151113

3. Los suscriptores quedan obligados a hacer su aportaci髇 desde el momento mismo de la suscripci髇, pero pueden pedir la resoluci髇 de dicha obligaci髇 y exigir la restituci髇 de las aportaciones realizadas si, transcurridos seis meses desde que se abri� el plazo de suscripci髇, no se hubieran presentado para su inscripci髇 en el Registro los documentos acreditativos de la ejecuci髇 del aumento del capital.

Si la falta de presentaci髇 de los documentos a inscripci髇 fuere imputable a la sociedad, podr� exigir tambi閚 el inter閟 legal.

N鷐ero 3 del art韈ulo 162 introducido por Ley 37/1998, 16 noviembre (獴.O.E.� 17 noviembre), de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Su contenido literal se corresponde con el del anterior n鷐ero 2 del mismo art韈ulo.LE0000014921_20151113

4. Trat醤dose de sociedades cotizadas, y en el supuesto de que la emisi髇 de las nuevas acciones hubiera sido autorizada o verificada por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, transcurrido un a駉 desde la conclusi髇 del per韔do de suscripci髇 sin que se hubiera presentado a inscripci髇 en el Registro Mercantil la escritura de ejecuci髇 del acuerdo, el registrador, de oficio, o a solicitud de cualquier interesado, proceder� a la cancelaci髇 de la inscripci髇 del acuerdo de aumento del capital social, remitiendo certificaci髇 a la propia sociedad ya la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

N鷐ero 4 del art韈ulo 162 introducido por Ley 37/1998, 16 noviembre (獴.O.E.� 17 noviembre), de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.LE0000014921_20151113

5. Cancelada la inscripci髇 del aumento, los titulares de las nuevas acciones emitidas tendr醤 el derecho a que se refiere el aparato 3 de este art韈ulo.

N鷐ero 5 del art韈ulo 162 introducido por Ley 37/1998, 16 noviembre (獴.O.E.� 17 noviembre), de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.LE0000014921_20151113

Art韈ulo 163 Modalidades de la reducci髇

1. La reducci髇 del capital puede tener por finalidad la devoluci髇 de aportaciones, la condonaci髇 de dividendos pasivos, la constituci髇 o el incremento de la reserva legal o de reservas voluntarias o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de p閞didas.

La reducci髇 del capital tendr� car醕ter obligatorio para la sociedad cuando las p閞didas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto.

LE0000247382_20110703 N鷐ero 1 del art韈ulo 163 redactado por el apartado cinco del art韈ulo segundo de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptaci髇 de la legislaci髇 mercantil en materia contable para su armonizaci髇 internacional con base en la normativa de la Uni髇 Europea (獴.O.E.� 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008

2. La reducci髇 podr� realizarse mediante la disminuci髇 del valor nominal de las acciones, su amortizaci髇 o su agrupaci髇 para canjearlas.

Art韈ulo 164 Requisitos de la reducci髇

1. La reducci髇 del capital social habr� de acordarse por la junta general con los requisitos de la modificaci髇 de estatutos.

2. El acuerdo de la junta expresar�, como m韓imo, la cifra de reducci髇 del capital, la finalidad de la reducci髇, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecuci髇 y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los accionistas.

3. Cuando la reducci髇 implique amortizaci髇 de acciones mediante reembolso a los accionistas y la medida no afecte por igual a todas las acciones, ser� preciso el acuerdo de la mayor韆 de los accionistas interesados, adoptado en la forma prevista en los art韈ulos 144 y 148.

4. Cuando la reducci髇 tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de p閞didas, deber� afectar por igual a todas las acciones en proporci髇 a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en los estatutos o en la ley para determinadas clases de acciones.

LE0000247382_20110703 N鷐ero 4 del art韈ulo 164 redactado por el apartado seis del art韈ulo segundo de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptaci髇 de la legislaci髇 mercantil en materia contable para su armonizaci髇 internacional con base en la normativa de la Uni髇 Europea (獴.O.E.� 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008

Art韈ulo 165 Publicaci髇 del acuerdo de reducci髇

El acuerdo de reducci髇 del capital social deber� ser publicado en el "Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil" y en un peri骴ico de gran circulaci髇 en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio.

LE0000220693_20051116 Art韈ulo 165 redactado por el apartado 5 de la disposici髇 final primera de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad an髇ima europea domiciliada en Espa馻 (獴.O.E.� 15 noviembre).Vigencia: 16 noviembre 2005

Art韈ulo 166 Derecho de oposici髇

1. Los acreedores cuyos cr閐itos hayan nacido antes de la fecha del 鷏timo anuncio del acuerdo de reducci髇 del capital, no hayan vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales cr閐itos tendr醤 el derecho de oponerse a la reducci髇.

No gozar醤 de este derecho los acreedores cuyos cr閐itos se encuentren ya suficientemente garantizados.

2. El derecho de oposici髇 habr� de ejercitarse en el plazo de un mes a contar desde la fecha del 鷏timo anuncio del acuerdo.

3. En los casos en que los acreedores tengan derecho a oponerse a la reducci髇, 閟ta no podr� llevarse a efecto hasta que la sociedad preste garant韆 a satisfacci髇 del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestaci髇 de fianza solidaria en favor de la sociedad por una entidad de cr閐ito debidamente habilitada para prestarla por la cuant韆 del cr閐ito de que fuera titular el acreedor y hasta tanto no prescriba la acci髇 para exigir su cumplimiento.

LE0000356510_20141002 Art韈ulo 166 redactado por el apartado diecisiete de la disposici髇 final primera de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (獴.O.E.� 4 abril).Vigencia: 4 julio 2009

Art韈ulo 167 Exclusi髇 del derecho de oposici髇

Los acreedores no podr醤 oponerse a la reducci髇 en los casos siguientes:

• 1.� Cuando la reducci髇 del capital tenga por 鷑ica finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de p閞didas.LE0000247382_20110703 Apartado 1.� del art韈ulo 167 redactado por el apartado siete del art韈ulo segundo de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptaci髇 de la legislaci髇 mercantil en materia contable para su armonizaci髇 internacional con base en la normativa de la Uni髇 Europea (獴.O.E.� 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008
• 2.� Cuando la reducci髇 tenga por finalidad la constituci髇 o el incremento de la reserva legal.
• 3.� Cuando la reducci髇 se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por v韆 de amortizaci髇 de acciones adquiridas por la sociedad a t韙ulo gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o el de la disminuci髇 del valor nominal de las acciones deber� destinarse a una reserva de la que s髄o ser� posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducci髇 del capital social.

Art韈ulo 168 Reducci髇 para compensar p閞didas y para dotar la reserva legal

1. No se podr� reducir el capital con alguna de las finalidades de los n鷐eros 1.� y 2.� del art韈ulo anterior cuando la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducci髇, exceda del diez por ciento del capital.

2. El balance que sirva de base a la operaci髇 deber� estar aprobado por la junta general, previa su verificaci髇 por los auditores de cuentas de la sociedad o por el auditor nombrado al efecto por los administradores cuando la sociedad no estuviera obligada a verificar sus cuentas anuales. Tanto en el acuerdo de la junta como en el anuncio p鷅lico del mismo deber� hacerse constar expresamente la finalidad de la reducci髇.

3. El excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reducci髇 deber� atribuirse a la reserva legal sin que 閟ta pueda llegar a superar a tales efectos la d閏ima parte de la nueva cifra del capital. En ning鷑 caso podr� dar lugar la reducci髇 a reembolsos o condonaci髇 de dividendos pasivos a los accionistas.

4. Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital, ser� preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital.

Art韈ulo 169 Reducci髇 y aumento del capital simult醤eos

1. El acuerdo de reducci髇 del capital social a cero o por debajo de la cifra m韓ima legal s髄o podr� adoptarse cuando simult醤eamente se acuerde la transformaci髇 de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra m韓ima.

En todo caso habr� de respetarse el derecho de suscripci髇 preferente de los accionistas.

2. La eficacia del acuerdo de reducci髇 quedar� condicionada, en su caso, a la ejecuci髇 del acuerdo de aumento del capital.

3. La inscripci髇 del acuerdo de reducci髇 en el Registro Mercantil no podr� practicarse a no ser que simult醤eamente se presente a inscripci髇 el acuerdo de transformaci髇 o de aumento de capital, as� como, en este 鷏timo caso, su ejecuci髇.

Art韈ulo 170 Reducci髇 mediante adquisici髇 de acciones propias

1. Cuando la reducci髇 del capital hubiere de realizarse mediante la compra de acciones de la sociedad para su amortizaci髇, deber� ofrecerse la compra a todos los accionistas.

Si el acuerdo de reducci髇 hubiera de afectar solamente a una clase de acciones, deber� respetarse lo establecido en el art韈ulo 148.

2. La propuesta de compra deber� ser publicada en el "Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil" y en un peri骴ico de gran circulaci髇 en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio, habr� de mantenerse, al menos, durante un mes, incluir� todas las menciones que sean razonablemente necesarias para la informaci髇 de los accionistas que deseen vender y, en su caso, expresar� las consecuencias que se deriven de no alcanzar las acciones ofrecidas el n鷐ero fijado en el acuerdo.

LE0000220693_20051116 N鷐ero 2 del art韈ulo 170 redactado por el apartado 6 de la disposici髇 final primera de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad an髇ima europea domiciliada en Espa馻 (獴.O.E.� 15 noviembre).Vigencia: 16 noviembre 2005

3. Cuando todas las acciones sean nominativas, los estatutos podr醤 permitir que se sustituya la publicaci髇 de la propuesta a que se refiere el apartado anterior por el env韔 de la misma a cada uno de los accionistas, comput醤dose el plazo de duraci髇 del ofrecimiento desde el env韔 de la comunicaci髇.

4. Si las acciones ofrecidas en venta excedieran del n鷐ero previamente fijado por la sociedad, se reducir醤 las ofrecidas por cada accionista en proporci髇 al n鷐ero de acciones cuya titularidad ostente.

5. A no ser que en el acuerdo de la junta o en la propuesta de compra se hubiera dispuesto otra cosa, cuando las acciones ofrecidas en venta no alcancen el n鷐ero previamente fijado, se entender� que el capital queda reducido en la cantidad correspondiente a las acciones adquiridas.

6. Las acciones adquiridas por la sociedad deber醤 ser amortizadas dentro del mes siguiente a la terminaci髇 del plazo del ofrecimiento de compra.

Art韈ulo 171 Formulaci髇

1. Los administradores de la sociedad est醤 obligados a formular, en el plazo m醲imo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gesti髇 y la propuesta de aplicaci髇 del resultado, as� como, en su caso, las cuentas y el informe de gesti髇 consolidados.

2. Las cuentas anuales y el informe de gesti髇 deber醤 ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se se馻lar� en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicaci髇 de la causa.

LE0000247382_20110703 Secci髇 primera del cap韙ulo VII redactada por el apartado ocho del art韈ulo segundo de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptaci髇 de la legislaci髇 mercantil en materia contable para su armonizaci髇 internacional con base en la normativa de la Uni髇 Europea (獴.O.E.� 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008

Art韈ulo 172 Cuentas anuales

1. Las cuentas anuales comprender醤 el balance, la cuenta de p閞didas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. El estado de flujos de efectivo no ser� obligatorio en los casos previstos en el apartado 4 del art韈ulo 175 de esta Ley.

2. Estos documentos, que forman una unidad, deber醤 ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situaci髇 financiera y de los resultados de la sociedad, de conformidad con esta Ley y con lo previsto en el C骴igo de Comercio.

3. La estructura y contenido de los documentos que integran las cuentas anuales se ajustar� a los modelos aprobados reglamentariamente.

LE0000247382_20110703 Secci髇 primera del cap韙ulo VII redactada por el apartado ocho del art韈ulo segundo de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptaci髇 de la legislaci髇 mercantil en materia contable para su armonizaci髇 internacional con base en la normativa de la Uni髇 Europea (獴.O.E.� 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008

Art韈ulo 173 Separaci髇 de partidas

1. En los documentos que integran las cuentas anuales las partidas previstas en los modelos aprobados reglamentariamente deber醤 aparecer por separado, en el orden en ellos indicado.

2. Podr� hacerse una subdivisi髇 m醩 detallada de estas partidas, siempre que se respete la estructura de los esquemas establecidos.

Igualmente podr醤 a馻dirse nuevas partidas en la medida en que su contenido no est� comprendido en ninguna de las ya previstas en dichos esquemas.

LE0000247382_20110703 Secci髇 primera del cap韙ulo VII redactada por el apartado ocho del art韈ulo segundo de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptaci髇 de la legislaci髇 mercantil en materia contable para su armonizaci髇 internacional con base en la normativa de la Uni髇 Europea (獴.O.E.� 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008

Art韈ulo 174 Agrupaci髇 de partidas

Podr醤 agruparse determinadas partidas de los documentos que integran las cuentas anuales, cuando s髄o representen un importe irrelevante para mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situaci髇 financiera, as� como de los resultados de la sociedad o cuando se favorezca la claridad, siempre que las partidas agrupadas se presenten de forma diferenciada en la memoria.

LE0000247382_20110703 Secci髇 primera del cap韙ulo VII redactada por el apartado ocho del art韈ulo segundo de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptaci髇 de la legislaci髇 mercantil en materia contable para su armonizaci髇 internacional con base en la normativa de la Uni髇 Europea (獴.O.E.� 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008

Art韈ulo 175 Balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados

1. Podr醤 formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos re鷑an, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

• a) Que el total de las partidas del activo no supere los dos millones ochocientos cincuenta mil euros.
• b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los cinco millones setecientos mil euros.
• c) Que el n鷐ero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.

Las sociedades perder醤 esta facultad si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el p醨rafo anterior.

2. En el primer ejercicio social desde su constituci髇, transformaci髇 o fusi髇, las sociedades podr醤 formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados si re鷑en, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.

3. Las sociedades cuyos valores est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Uni髇 Europea, no podr醤 hacer uso de la facultad prevista en el apartado 1 de este art韈ulo.

4. Cuando pueda formularse balance y estado de cambios en el patrimonio neto en modelo abreviado, el estado de flujos de efectivo no ser� obligatorio.

LE0000247382_20110703 Secci髇 primera del cap韙ulo VII redactada por el apartado ocho del art韈ulo segundo de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptaci髇 de la legislaci髇 mercantil en materia contable para su armonizaci髇 internacional con base en la normativa de la Uni髇 Europea (獴.O.E.� 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008

Art韈ulo 176 Cuenta de p閞didas y ganancias abreviada

1. Podr醤 formular cuenta de p閞didas y ganancias abreviada las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos re鷑an, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

• a) Que el total de las partidas de activo no supere los once millones cuatrocientos mil euros.
• b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los veintid髎 millones ochocientos mil euros.
• c) Que el n鷐ero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos cincuenta.

Las sociedades perder醤 la facultad de formular cuenta de p閞didas y ganancias abreviada si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el p醨rafo anterior.

2. En el primer ejercicio social desde su constituci髇, transformaci髇 o fusi髇, las sociedades podr醤 formular cuenta de p閞didas y ganancias abreviada si re鷑en, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.

3. Las sociedades cuyos valores est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Uni髇 Europea, no podr醤 hacer uso de la facultad prevista en el apartado 1 de este art韈ulo.

LE0000247382_20110703 Secci髇 primera del cap韙ulo VII redactada por el apartado ocho del art韈ulo segundo de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptaci髇 de la legislaci髇 mercantil en materia contable para su armonizaci髇 internacional con base en la normativa de la Uni髇 Europea (獴.O.E.� 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008

Art韈ulo 177 Desglose del activo circulante

...

Art韈ulo 178 Desglose de las reservas

...

Art韈ulo 179 Desglose de las provisiones para riesgos y gastos

...

Art韈ulo 180 Desglose de 獳creedores�

...

Art韈ulo 181 Balance abreviado

...

Art韈ulo 182 Elementos que afectan a varias partidas

...

Art韈ulo 183 Garant韆s comprometidas con terceros

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Art韈ulo 184 Adscripci髇 de los elementos patrimoniales en el activo

...

Art韈ulo 185 Concepto de participaci髇

...

Art韈ulo 186 Ajustes por periodificaci髇

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Art韈ulo 187 Correcciones de valor

...

Art韈ulo 188 Provisiones para riesgos y gastos

...

Art韈ulo 189 Esquema de la cuenta de p閞didas y ganancias

...

Art韈ulo 190 Cuenta de p閞didas y ganancias abreviada

...

Art韈ulo 191 Cifra de negocios

...

Art韈ulo 192 Gastos e ingresos extraordinarios

...

Art韈ulo 193 Principios generales sobre la valoraci髇

...

Art韈ulo 194 Gastos de establecimiento y otros

...

Art韈ulo 195 Valoraciones del inmovilizado

...

Art韈ulo 196 Valoraciones del circulante

...

Art韈ulo 197 Prima por reembolso de deudas

...

Art韈ulo 198 Importe de ciertas provisiones

...

Art韈ulo 199 Objeto de la memoria

La memoria completar�, ampliar� y comentar� el contenido de los otros documentos que integran las cuentas anuales.

LE0000247382_20110703 Secci髇 sexta del cap韙ulo VII redactada por el apartado diez del art韈ulo segundo de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptaci髇 de la legislaci髇 mercantil en materia contable para su armonizaci髇 internacional con base en la normativa de la Uni髇 Europea (獴.O.E.� 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008

Art韈ulo 200 Contenido

La memoria deber� contener, adem醩 de las indicaciones espec韋icamente previstas por el C骴igo de Comercio, por esta Ley, y por los desarrollos reglamentarios de 閟tas, al menos, las siguientes:

• Primera.- Los criterios de valoraci髇 aplicados a las diversas partidas de las cuentas anuales y los m閠odos de c醠culo de las correcciones de valor.

  Para los elementos contenidos en las cuentas anuales que en la actualidad o en su origen hubieran sido expresados en moneda distinta del euro, se indicar� el procedimiento empleado para calcular el tipo de cambio a euros.

• Segunda.- La denominaci髇, domicilio y forma jur韉ica de las sociedades en las que la sociedad sea socio colectivo o en las que posea, directa o indirectamente, un porcentaje no inferior al 20 por ciento de su capital, o en las que sin llegar a dicho porcentaje ejerza una influencia significativa.

  Se indicar� la participaci髇 en el capital y el porcentaje de derechos de voto, as� como el importe del patrimonio neto del 鷏timo ejercicio social de aqu閘las.

• Tercera.- Cuando existan varias clases de acciones, el n鷐ero y el valor nominal de las pertenecientes a cada una de ellas.
• Cuarta.- La existencia de bonos de disfrute, de obligaciones convertibles y de valores o derechos similares, con indicaci髇 de su n鷐ero y de la extensi髇 de los derechos que confieren.
• Quinta.- El importe de las deudas de la sociedad cuya duraci髇 residual sea superior a cinco a駉s, as� como el de todas las deudas que tengan garant韆 real, con indicaci髇 de su forma y naturaleza.

  Estas indicaciones figurar醤 separadamente para cada una de las partidas relativas a deudas.

• Sexta.-
  • a) El importe global de las garant韆s comprometidas con terceros, sin perjuicio de su reconocimiento dentro del pasivo del balance cuando sea probable que de las mismas se derive el cumplimiento efectivo de una obligaci髇.

    Deber醤 mencionarse con la debida claridad y separaci髇 los compromisos existentes en materia de pensiones, as� como los referentes a empresas del grupo.

  • b) La naturaleza y el prop髎ito de negocio de los acuerdos de la empresa que no figuren en el balance as� como su impacto financiero, siempre que esta informaci髇 sea significativa y necesaria para la determinaci髇 de la situaci髇 financiera de la empresa.
  • c) Transacciones significativas entre la empresa y terceros vinculados con ella, indicando la naturaleza de la vinculaci髇, el importe y cualquier otra informaci髇 acerca de las transacciones, que sea necesaria para la determinaci髇 de la situaci髇 financiera de la empresa.
• S閜tima.- La distribuci髇 del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la sociedad, por categor韆s de actividades as� como por mercados geogr醘icos, en la medida en que, desde el punto de vista de la organizaci髇 de la venta de productos y de la prestaci髇 de servicios u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la sociedad, esas categor韆s y mercados difieran entre s� de una forma considerable. Podr醤 omitir tales menciones las sociedades que pueden formular cuenta de p閞didas y ganancias abreviada.
• Octava.- El n鷐ero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio, expresado por categor韆s, as� como los gastos de personal que se refieran al ejercicio, desglosando los importes relativos a sueldos y salarios y los referidos a cargas sociales, con menci髇 separada de los que cubren las pensiones, cuando no est閚 as� consignadas en la cuenta de p閞didas y ganancias.

  La distribuci髇 por sexos al t閞mino del ejercicio del personal de la sociedad, desglosado en un n鷐ero suficiente de categor韆s y niveles, entre los que figurar醤 el de altos directivos y el de consejeros.

• Novena.- El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por el personal de alta direcci髇 y los miembros del 髍gano de administraci髇, cualquiera que sea su causa, as� como de las obligaciones contra韉as en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del 髍gano de administraci髇 y personal de alta direcci髇. Cuando los miembros del 髍gano de administraci髇 sean personas jur韉icas, los requerimientos anteriores se referir醤 a las personas f韘icas que los representan.

  Estas informaciones se podr醤 dar de forma global por concepto retributivo.

• D閏ima.- El importe de los anticipos y cr閐itos concedidos al personal de alta direcci髇 y a los miembros de los 髍ganos de administraci髇, con indicaci髇 del tipo de inter閟, sus caracter韘ticas esenciales y los importes eventualmente devueltos, as� como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a t韙ulo de garant韆. Cuando los miembros del 髍gano de administraci髇 sean personas jur韉icas, los requerimientos anteriores se referir醤 a las personas f韘icas que los representan.

  Estas informaciones se podr醤 dar de forma global por cada categor韆.

• Und閏ima.- Las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotizaci髇 en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Uni髇 Europea, y que de acuerdo con la normativa en vigor, 鷑icamente publiquen cuentas anuales individuales, vendr醤 obligadas a informar en la memoria de las principales variaciones que se originar韆n en el patrimonio neto y en la cuenta de p閞didas y ganancias si se hubieran aplicado las normas internacionales de informaci髇 financiera adoptadas por los Reglamentos de la Uni髇 Europea, indicando los criterios de valoraci髇 que hayan aplicado.
• Duod閏ima.- El importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditor韆 de cuentas y otros servicios prestados por los auditores de cuentas, as� como los correspondientes a las personas o entidades vinculadas al auditor de cuentas de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditor韆 de Cuentas.
• Decimotercera.- El grupo al que, en su caso, pertenezca la sociedad y el Registro Mercantil donde est閚 depositadas las cuentas anuales consolidadas o, si procediera, las circunstancias que eximan de la obligaci髇 de consolidar.
• Decimocuarta.- Cuando la sociedad sea la de mayor activo del conjunto de sociedades domiciliadas en Espa馻, sometidas a una misma unidad de decisi髇, porque est閚 controladas por cualquier medio por una o varias personas f韘icas o jur韉icas, no obligadas a consolidar, que act鷈n conjuntamente, o porque se hallen bajo direcci髇 鷑ica por acuerdos o cl醬sulas estatutarias, deber� incluir una descripci髇 de las citadas sociedades, se馻lando el motivo por el que se encuentran bajo una misma unidad de decisi髇, e informar� sobre el importe agregado de los activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y resultado del conjunto de las citadas sociedades.

  Se entiende por sociedad de mayor activo aquella que en el momento de su incorporaci髇 a la unidad de decisi髇, presente una cifra mayor en el total activo del modelo de balance.

  Las restantes sociedades sometidas a una unidad de decisi髇 indicar醤 en la memoria de sus cuentas anuales la unidad de decisi髇 a la que pertenecen y el Registro Mercantil donde est閚 depositadas las cuentas anuales de la sociedad que contiene la informaci髇 exigida en el p醨rafo primero de esta indicaci髇.

  T閚gase en cuenta que la disposici髇 adicional segunda de la Ley 16/2007, de 4 de julio, establece:Informaci髇 en memoria y consolidaci髇 del sector p鷅lico.. 1. La obligaci髇 de incluir la informaci髇 establecida en la indicaci髇 decimocuarta del art韈ulo 200 de la Ley de Sociedades An髇imas no ser� aplicable a las sociedades dependientes de la Administraci髇 General del Estado, Comunidades Aut髇omas o Entidades Locales. 2. Las entidades p鷅licas empresariales y otras entidades del sector p鷅lico estatal, con excepci髇 de las sociedades mercantiles estatales, sometidas a la normativa mercantil en materia contable, que, dominando a otras entidades sometidas a dicha normativa, formen un grupo de acuerdo con los criterios previstos en la secci髇 1.� del cap韙ulo 1 de las Normas para la Formulaci髇 de Cuentas Anuales Consolidadas, aprobadas por Real Decreto 18151991, de 20 de diciembre, formular醤 sus cuentas anuales consolidadas a efectos de la elaboraci髇 de la Cuenta General del Estado, con arreglo a los criterios establecidos en dichas Normas.LE0000247382_20110703

LE0000247382_20110703 Secci髇 sexta del cap韙ulo VII redactada por el apartado diez del art韈ulo segundo de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptaci髇 de la legislaci髇 mercantil en materia contable para su armonizaci髇 internacional con base en la normativa de la Uni髇 Europea (獴.O.E.� 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008

Art韈ulo 201 Memoria abreviada

Las sociedades que pueden formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados podr醤 omitir en la memoria las indicaciones que reglamentariamente se determinen. En cualquier caso deber� suministrarse la informaci髇 requerida en las indicaciones primera, segunda, tercera, novena y d閏ima del art韈ulo anterior. Adicionalmente, la memoria deber� expresar de forma global los datos a que se refiere la indicaci髇 quinta de dicho art韈ulo.

LE0000247382_20110703 Secci髇 sexta del cap韙ulo VII redactada por el apartado diez del art韈ulo segundo de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptaci髇 de la legislaci髇 mercantil en materia contable para su armonizaci髇 internacional con base en la normativa de la Uni髇 Europea (獴.O.E.� 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008

Art韈ulo 202 Contenido del informe de gesti髇

1. El informe de gesti髇 habr� de contener una exposici髇 fiel sobre la evoluci髇 de los negocios y la situaci髇 de la sociedad, junto con una descripci髇 de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.

La exposici髇 consistir� en un an醠isis equilibrado y exhaustivo de la evoluci髇 y los resultados de los negocios y la situaci髇 de la sociedad, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la misma.

En la medida necesaria para la comprensi髇 de la evoluci髇, los resultados o la situaci髇 de la sociedad, este an醠isis incluir� tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de car醕ter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, incluida informaci髇 sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal. Se except鷄 de la obligaci髇 de incluir informaci髇 de car醕ter no financiero, a las sociedades que puedan presentar cuenta de p閞didas y ganancias abreviada.

Al proporcionar este an醠isis, el informe de gesti髇 incluir�, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales.

2. Informar� igualmente sobre los acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos despu閟 del cierre del ejercicio, la evoluci髇 previsible de aqu閘la, las actividades en materia de investigaci髇 y desarrollo y, en los t閞minos establecidos en esta Ley, las adquisiciones de acciones propias.

3. Las sociedades que formulen balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados no estar醤 obligadas a elaborar el informe de gesti髇. En ese caso, si la sociedad hubiera adquirido acciones propias o de su sociedad dominante, deber� incluir en la memoria, como m韓imo, las menciones exigidas por la norma 4.� del art韈ulo 79.

4. Con respecto al uso de instrumentos financieros por la sociedad, y cuando resulte relevante para la valoraci髇 de sus activos, pasivos, situaci髇 financiera y resultados, el informe de gesti髇 incluir� lo siguiente:

• a) Objetivos y pol韙icas de gesti髇 del riesgo financiero de la sociedad, incluida la pol韙ica aplicada para cubrir cada tipo significativo de transacci髇 prevista para la que se utilice la contabilidad de cobertura.
• b) La exposici髇 de la sociedad al riesgo de precio, riesgo de cr閐ito, riesgo de liquidez y riesgo de flujo de efectivo.

5. Las sociedades que hayan emitido valores admitidos a negociaci髇 en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Uni髇 Europea, incluir醤 en el informe de gesti髇, en una secci髇 separada, su informe de gobierno corporativo.

6. La informaci髇 contenida en el informe de gesti髇, en ning鷑 caso, justificar� su ausencia en las cuentas anuales cuando esta informaci髇 deba incluirse en 閟tas de conformidad con lo previsto en los art韈ulos anteriores y las disposiciones que los desarrollan.

LE0000247382_20110703 Secci髇 s閜tima del cap韙ulo VII redactada por el apartado once del art韈ulo segundo de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptaci髇 de la legislaci髇 mercantil en materia contable para su armonizaci髇 internacional con base en la normativa de la Uni髇 Europea (獴.O.E.� 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008

Art韈ulo 203 Auditores de cuentas

1. Las cuentas anuales y el informe de gesti髇 deber醤 ser revisados por auditores de cuentas.

2. Se except鷄 de esta obligaci髇 a las sociedades que puedan presentar balance abreviado.

Art韈ulo 204 Nombramiento por la junta general

1. Las personas que deben ejercer la auditor韆 de cuentas ser醤 nombradas por la junta general antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un per韔do de tiempo inicial, que no podr� ser inferior a tres a駉s ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidas por la junta general por per韔dos m醲imos de tres a駉s una vez que haya finalizado el per韔do inicial.

LE0000247382_20110703 N鷐ero 1 del art韈ulo 204 redactado por la disposici髇 adicional sexta de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptaci髇 de la legislaci髇 mercantil en materia contable para su armonizaci髇 internacional con base en la normativa de la Uni髇 Europea (獴.O.E.� 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008

2. La junta podr� designar a una o varias personas f韘icas o jur韉icas que actuar醤 conjuntamente. Cuando los designados sean personas f韘icas, la junta deber� nombrar tantos suplentes como auditores titulares.

3. La junta general no podr� revocar a los auditores antes de que finalice el periodo inicial para el que fueron nombrados, o antes de que finalice cada uno de los trabajos para los que fueron contratados una vez finalizado el periodo inicial, a no ser que medie justa causa

LE0000247382_20110703 N鷐ero 3 del art韈ulo 204 redactado por la disposici髇 adicional sexta de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptaci髇 de la legislaci髇 mercantil en materia contable para su armonizaci髇 internacional con base en la normativa de la Uni髇 Europea (獴.O.E.� 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008

Art韈ulo 205 Nombramiento por el Registrador Mercantil

1. Cuando la junta general no hubiera nombrado a los auditores antes de que finalice el ejercicio a auditar, debiendo hacerlo, o las personas nombradas no acepten el cargo o no puedan cumplir sus funciones, los administradores, el comisario del sindicato de obligacionistas o cualquier accionista podr� solicitar del Registro Mercantil del domicilio social la designaci髇 de la persona o personas que deban realizar la auditor韆, de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.

2. En las sociedades que no est閚 obligadas a someter las cuentas anuales a verificaci髇 por un auditor, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podr醤 solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efect鷈 la revisi髇 de las cuentas anuales de un determinado ejercicio, siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.

Art韈ulo 206 Nombramiento judicial

Cuando concurra justa causa, los administradores de la sociedad y las personas legitimadas para solicitar el nombramiento del auditor podr醤 pedir al Juez de Primera Instancia del domicilio social la revocaci髇 del designado por la junta general o por el Registrador Mercantil y el nombramiento de otro.

Art韈ulo 207 Remuneraci髇

1. La remuneraci髇 de los auditores de cuentas se fijar� de acuerdo con lo establecido en la Ley de Auditor韆 de Cuentas.

LE0000421441_20110703 N鷐ero 1 del art韈ulo 207 redactado por el apartado uno del n鷐ero dos de la disposici髇 final quinta de la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditor韆 de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades An髇imas aprobado por el R.D. Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptaci髇 a la normativa comunitaria (獴.O.E.� 1 julio).Vigencia: 2 julio 2010

2. Por el ejercicio de dicha funci髇 no podr醤 percibir ninguna otra remuneraci髇 o ventaja de la sociedad auditada.

Art韈ulo 208 Objeto de la auditor韆

Los auditores de cuentas, actuando de conformidad con las normas que rigen la auditor韆, comprobar醤 si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situaci髇 financiera y de los resultados de la sociedad, as� como la concordancia del informe de gesti髇 con las cuentas anuales del ejercicio.

Art韈ulo 209 Informe

Los auditores de cuentas emitir醤 un informe detallado sobre el resultado de su actuaci髇 de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditor韆 de cuentas.

LE0000421441_20110703 Art韈ulo 209 redactado por el apartado dos del n鷐ero dos de la disposici髇 final quinta de la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditor韆 de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades An髇imas aprobado por el R.D. Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptaci髇 a la normativa comunitaria (獴.O.E.� 1 julio).Vigencia: 2 julio 2010

Art韈ulo 210 Plazo para la emisi髇 del informe

1. Los auditores de cuentas dispondr醤 como m韓imo de un plazo de un mes, a partir del momento en que les fueron entregadas las cuentas firmadas por los administradores, para presentar su informe.

2. Si como consecuencia del informe, los administradores se vieran obligados a alterar las cuentas anuales, los auditores habr醤 de ampliar su informe e incorporar los cambios producidos.

Art韈ulo 211 Acci髇 de responsabilidad. Legitimaci髇

La legitimaci髇 para exigir responsabilidad frente a la sociedad a los auditores de cuentas se regir� por lo dispuesto para los administradores de la sociedad.

Art韈ulo 212 Aprobaci髇

1. Las cuentas anuales se aprobar醤 por la junta general de accionistas.

2. A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier accionista podr� obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobaci髇 de la misma, as� como en su caso, el informe de gesti髇 y el informe de los auditores de cuentas.

En la convocatoria se har� menci髇 de este derecho.

N鷐ero 2 del art韈ulo 212 redactado por la disposici髇 adicional segunda de la Ley 2/1995, 23 marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (獴.O.E.� 24 marzo).LE0000008366_20090704

Art韈ulo 213 Aplicaci髇 del resultado

1. La junta general resolver� sobre la aplicaci髇 del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.

2. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, s髄o podr醤 repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposici髇, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podr醤 ser objeto de distribuci髇, directa ni indirecta.

Si existieran p閞didas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinar� a la compensaci髇 de estas p閞didas.

3. Se proh韇e igualmente toda distribuci髇 de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como m韓imo, igual al importe de los gastos de investigaci髇 y desarrollo que figuren en el activo del balance.

4. En cualquier caso, deber� dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destin醤dose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o 閟te fuera insuficiente, se emplear醤 reservas de libre disposici髇.

LE0000247382_20110703 Art韈ulo 213 redactado por el apartado doce del art韈ulo segundo de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptaci髇 de la legislaci髇 mercantil en materia contable para su armonizaci髇 internacional con base en la normativa de la Uni髇 Europea (獴.O.E.� 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008

Art韈ulo 214 Reserva Legal

1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinar� a la reserva legal hasta que 閟ta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social.

2. La reserva legal, mientras no supere el l韒ite indicado, s髄o podr� destinarse a la compensaci髇 de p閞didas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Queda a salvo lo dispuesto en el art韈ulo 157.

Art韈ulo 215 Distribuci髇 de dividendos

1. La distribuci髇 de dividendos a los accionistas ordinarios se realizar� en proporci髇 al capital que hayan desembolsado.

2. En el acuerdo de distribuci髇 de dividendos determinar� la junta general el momento y la forma del pago. A falta de determinaci髇 sobre estos particulares, el dividendo ser� pagadero en el domicilio social a partir del d韆 siguiente al del acuerdo.

Art韈ulo 216 Cantidades a cuenta de dividendos

La distribuci髇 entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos s髄o podr� acordarse por la junta general o por los administradores bajo las siguientes condiciones:

• a) Los administradores formular醤 un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribuci髇. Dicho estado se incluir� posteriormente en la memoria.
• b) La cantidad a distribuir no podr� exceder de la cuant韆 de los resultados obtenidos desde el fin del 鷏timo ejercicio, deducidas las p閞didas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por ley o por disposici髇 estatutaria, as� como la estimaci髇 del impuesto a pagar sobre dichos resultados.

Art韈ulo 217 Restituci髇 de dividendos

Cualquier distribuci髇 de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos que contravenga lo establecido en esta Ley deber� ser restituida por los accionistas que los hubieren percibido, con el inter閟 legal correspondiente, cuando la sociedad pruebe que los perceptores conoc韆n la irregularidad de la distribuci髇 o que, habida cuenta de las circunstancias, no pod韆n ignorarla.

Art韈ulo 218 Dep髎ito de las cuentas

Dentro del mes siguiente a la aprobaci髇 de las cuentas anuales, se presentar� para su dep髎ito en el Registro Mercantil del domicilio social certificaci髇 de los acuerdos de la junta general de aprobaci髇 de las cuentas anuales y de aplicaci髇 del resultado, a la que se adjuntar� un ejemplar de cada una de dichas cuentas, as� como del informe de gesti髇 y del informe de los auditores, cuando la sociedad est� obligada a auditor韆 o 閟ta se hubiera practicado a petici髇 de la minor韆. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se har� constar as� en la certificaci髇 con expresi髇 de la causa.

Art韈ulo 219 Calificaci髇 registral

1. Dentro de los quince d韆s siguientes al de la fecha del asiento de presentaci髇, el Registrador calificar� bajo su responsabilidad si los documentos presentados son los exigidos por la Ley, si est醤 debidamente aprobados por la junta general y si constan las preceptivas firmas. Si no apreciare defectos, tendr� por efectuado el dep髎ito, practicando el correspondiente asiento en el Libro de dep髎ito de cuentas y en la hoja correspondiente a la sociedad depositante. En caso contrario, proceder� conforme a lo establecido respecto de los t韙ulos defectuosos.

2. El Registro Mercantil deber� conservar los documentos depositados durante el plazo de seis a駉s.

Art韈ulo 220 Publicidad del dep髎ito

1. El primer d韆 h醔il de cada mes, los Registradores Mercantiles remitir醤 al Registro Central una relaci髇 de las sociedades que hubieran cumplido durante el mes anterior la obligaci髇 de dep髎ito de las cuentas anuales.

El 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil� publicar� el anuncio de las sociedades que hubieran cumplido con la obligaci髇 de dep髎ito.

2. Cualquier persona podr� obtener informaci髇 de todos los documentos depositados.

Art韈ulo 221 R間imen sancionador

1. El incumplimiento por el 髍gano de la administraci髇 de la obligaci髇 de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere esta secci髇 dar� lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista. Se except鷄n los t韙ulos relativos al cese o dimisi髇 de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocaci髇 o renuncia de poderes, as� como a la disoluci髇 de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad judicial o administrativa.

El incumplimiento de la obligaci髇 de que trata el p醨rafo anterior tambi閚 dar� lugar a la imposici髇 a la sociedad de una multa por importe de doscientas mil a diez millones de pesetas por el Instituto de Contabilidad y Auditor韆 de Cuentas, previa instrucci髇 de expediente conforme al procedimiento establecido reglamentariamente, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de R間imen Jur韉ico de las Administraciones P鷅licas y del Procedimiento Administrativo Com鷑.

Cuando la sociedad tenga un volumen de facturaci髇 anual superior a 1.000.000.000 de pesetas el l韒ite de la multa para cada a駉 de retraso se elevar� a 50.000.000 de pesetas.

Inciso final del n鷐ero 1 del art韈ulo 221 introducido por Ley 7/1996, 15 enero, de Ordenaci髇 del Comercio Minorista (獴.O.E. 17 enero).LE0000008644_20181208

2. La sanci髇 a imponer se determinar� atendiendo a la dimensi髇 de la sociedad, en funci髇 del importe total de las partidas del activo y de su cifra de ventas, referidos ambos datos al 鷏timo ejercicio declarado a la Administraci髇 Tributaria. Estos datos deber醤 ser facilitados al instructor por la sociedad; su incumplimiento se considerar� a los efectos de la determinaci髇 de la sanci髇. En el supuesto de no disponer de dichos datos, la cuant韆 de la sanci髇 se fijar� de acuerdo con su cifra de capital social, que a tal efecto se solicitar� del Registro Mercantil correspondiente.

3. En el supuesto de que los documentos a que se refiere esta secci髇 hubiesen sido depositados con anterioridad a la iniciaci髇 del procedimiento sancionador, la sanci髇 se impondr� en su grado m韓imo y reducida en un cincuenta por ciento.

4. Las infracciones a que se refiere este art韈ulo prescribir醤 a los tres a駉s.

Art韈ulo 221 redactado por la disposici髇 adicional segunda de la Ley 2/1995, 23 marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (獴.O.E.� 24 marzo).LE0000008366_20090704

Art韈ulo 222 Publicaci髇

En el caso de publicaci髇 de los documentos mencionados en el art韈ulo 218, deber� indicarse si es 韓tegra o abreviada. En el primer supuesto deber� reproducirse fielmente el texto de los depositados en el Registro Mercantil, incluyendo siempre 韓tegramente el informe de los auditores. En el segundo caso, se har� referencia a la oficina del Registro Mercantil en que hubieren sido depositados los documentos. El informe de auditor韆 podr� ser omitido en esta publicaci髇, pero se indicar� si ha sido emitido con reservas o no.

Las cuentas anuales, incluidas las consolidadas, adem醩 de publicarse en pesetas, podr醤 publicarse en ecus. En la memoria se expresar� el tipo de conversi髇, que ser� el del d韆 del cierre del balance.

P醨rafo segundo del art韈ulo 222 introducido por la disposici髇 adicional segunda de la Ley 2/1995, 23 marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (獴.O.E.� 24 marzo).LE0000008366_20090704

Art韈ulo 223 Transformaci髇 de sociedad an髇ima

...

Art韈ulo 224 Acuerdo de transformaci髇

...

Art韈ulo 225 Transformaci髇 en sociedad colectiva o comanditaria

...

Art韈ulo 226 Transformaci髇 en sociedad de responsabilidad limitada

...

Art韈ulo 227 Escritura de transformaci髇

...

Art韈ulo 228 Continuidad de la personalidad

...

Art韈ulo 229 Continuidad en la participaci髇

...

Art韈ulo 230 Extensi髇 de la responsabilidad ilimitada

...

Art韈ulo 231 Transformaci髇 en sociedad an髇ima

...

Art韈ulo 232 Responsabilidad por deudas anteriores

...

Art韈ulo 233 Clases y efectos de la fusi髇

...

Art韈ulo 234 Preparaci髇 de la fusi髇

...

Art韈ulo 235 Contenido del proyecto de fusi髇

...

Art韈ulo 236 Informe de expertos sobre el proyecto de fusi髇

...

Art韈ulo 237 Informe de los administradores sobre el proyecto de fusi髇

...

Art韈ulo 238 Informaci髇 a los accionistas sobre la fusi髇

...

Art韈ulo 239 Balance de fusi髇

...

Art韈ulo 240 Acuerdo de fusi髇

...

Art韈ulo 241 Acuerdo de fusi髇. Sociedades personalistas

...

Art韈ulo 242 Publicaci髇 del acuerdo

...

Art韈ulo 243 Derecho de oposici髇

...

Art韈ulo 244 Escritura de fusi髇

...

Art韈ulo 245 Inscripci髇 de la fusi髇

...

Art韈ulo 246 Impugnaci髇 de la fusi髇

...

Art韈ulo 247 Continuidad en las participaciones

...

Art韈ulo 248 Titulares de derechos especiales

...

Art韈ulo 249 Prohibici髇 de canje de acciones propias

...

Art韈ulo 250 Fusiones simplificadas

...

Art韈ulo 251 Fusi髇 de sociedades en liquidaci髇

...

Art韈ulo 252 Concepto y requisitos

...

Art韈ulo 253 Escisi髇 parcial

...

Art韈ulo 254 R間imen de la escisi髇

...

Art韈ulo 255 Proyecto de escisi髇

...

Art韈ulo 256 Informe de expertos independientes

...

Art韈ulo 257 Informe de los administradores

...

Art韈ulo 258 Modificaciones patrimoniales posteriores al proyecto de escisi髇

...

Art韈ulo 259 Responsabilidad de la sociedad beneficiaria de la escisi髇

...

Art韈ulo 260 Causas de disoluci髇

1. La sociedad an髇ima se disolver�:

• 1.� Por acuerdo de la junta general, adoptado con arreglo al art韈ulo 103.
• 2.� Por cumplimiento del t閞mino fijado en los estatutos.
• 3.� Por la conclusi髇 de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la paralizaci髇 de los 髍ganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.
• 4.� Por consecuencia de p閞didas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que 閟te se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaraci髇 de concurso conforme a lo dispuesto en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.LE0000247382_20110703 Apartado 4.� del n鷐ero 1 del art韈ulo 260 redactado por el apartado trece del art韈ulo segundo de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptaci髇 de la legislaci髇 mercantil en materia contable para su armonizaci髇 internacional con base en la normativa de la Uni髇 Europea (獴.O.E.� 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008
• 5.� Por reducci髇 del capital social por debajo del m韓imo legal.
• 6.� ...
• LE0000356510_20141002 Apartado 6.� del n鷐ero 1 del art韈ulo 260 derogado por el apartado 1.� de la disposici髇 derogatoria de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (獴.O.E.� 4 abril).Vigencia: 4 julio 2009
• 7.� Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

2. La declaraci髇 de concurso no constituir�, por si sola, causa de disoluci髇, pero si en el procedimiento se produjera la apertura de la fase de liquidaci髇 la sociedad quedar� autom醫icamente disuelta. En este 鷏timo caso, el juez del concurso har� constar la disoluci髇 en la resoluci髇 de apertura y, sin nombramiento de liquidadores, se realizar� la liquidaci髇 de la sociedad conforme a lo establecido en el cap韙ulo II del t韙ulo V de la Ley Concursal.

LE0000190774_20160101 N鷐ero 2 del art韈ulo 260 redactado por el n鷐ero 2 de la disposici髇 final vig閟ima de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal (獴.O.E.� 10 julio).Vigencia: 1 septiembre 2004

Art韈ulo 261 Disoluci髇 por transcurso del t閞mino

Transcurrido el t閞mino de duraci髇 de la sociedad, 閟ta se disolver� de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogada e inscrita la pr髍roga en el Registro Mercantil.

Art韈ulo 262 Acuerdo social de disoluci髇

1. Cuando concurra alguna de las causas previstas en los n鷐eros 3.�, 4.�, 5.� y 7.� del apartado 1 del art韈ulo 260, la disoluci髇 de la sociedad requerir� acuerdo de la junta general constituida con arreglo al art韈ulo 102.

2. Los administradores deber醤 convocar Junta General en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disoluci髇.

Asimismo podr醤 solicitar la declaraci髇 de concurso por consecuencia de p閞didas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que 閟te se aumente o se reduzca en la medida suficiente, siempre que la referida reducci髇 determine la insolvencia de la sociedad, en los t閞minos a que se refiere el art韈ulo 2 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.

Cualquier accionista podr� requerir a los administradores para que se convoque la Junta si, a su juicio, existe causa leg韙ima para la disoluci髇, o para el concurso.

LE0000247382_20110703 N鷐ero 2 del art韈ulo 262 redactado por el apartado catorce del art韈ulo segundo de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptaci髇 de la legislaci髇 mercantil en materia contable para su armonizaci髇 internacional con base en la normativa de la Uni髇 Europea (獴.O.E.� 5 julio).Vigencia: 1 enero 2008

3. En el caso de que la junta solicitada no fuese convocada o no pudiese lograrse el acuerdo o 閟te fuese contrario a la disoluci髇, cualquier interesado podr� solicitar la disoluci髇 judicial de la sociedad.

4. Los administradores est醤 obligados a solicitar la disoluci髇 judicial de la sociedad cuando el acuerdo social fuese contrario a la disoluci髇 o no pudiera ser logrado. La solicitud habr� de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebraci髇 de la junta, cuando 閟ta no se haya constituido, o desde el d韆 de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disoluci髇 o no se hubiera adoptado.

LE0000190774_20160101 N鷐ero 4 del art韈ulo 262 redactado por el n鷐ero 5 de la disposici髇 final vig閟ima de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal (獴.O.E.� 10 julio).Vigencia: 1 septiembre 2004

5. Responder醤 solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disoluci髇 los administradores que incumplan la obligaci髇 de convocar en el plazo de dos meses la junta general para que adopte, en su caso, el acuerdo de disoluci髇, as� como los administradores que no soliciten la disoluci髇 judicial o, si procediere, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebraci髇 de la junta, cuando 閟ta no se haya constituido, o desde el d韆 de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disoluci髇 o al concurso.

En estos casos las obligaciones sociales reclamadas se presumir醤 de fecha posterior al acaecimiento de la causa legal de disoluci髇 de la sociedad, salvo que los administradores acrediten que son de fecha anterior.

LE0000220693_20051116 N鷐ero 5 del art韈ulo 262 redactado por el apartado 8 de la disposici髇 final primera de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad an髇ima europea domiciliada en Espa馻 (獴.O.E.� 15 noviembre).Vigencia: 16 noviembre 2005

Art韈ulo 263 Publicidad del acuerdo de disoluci髇

El acuerdo de disoluci髇 o la resoluci髇 judicial, en su caso, se inscribir醤 en el Registro Mercantil, public醤dose, adem醩, en el 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil� y en uno de los diarios de mayor circulaci髇 del lugar del domicilio social.

Art韈ulo 264 Sociedad en liquidaci髇

La sociedad disuelta conservar� su personalidad jur韉ica mientras la liquidaci髇 se realiza. Durante este tiempo deber� a馻dir a su nombre la frase 玡n liquidaci髇�.

Art韈ulo 265 Intervenci髇 del Gobierno

1. No obstante lo dispuesto en el art韈ulo 260, cuando el Gobierno, a instancia de accionistas que representen, al menos, la quinta parte del capital social, o del personal de la empresa, juzgase conveniente para la econom韆 nacional o para el inter閟 social la continuaci髇 de la sociedad, podr� acordarlo as� por Decreto, en que se concretar� la forma en que 閟ta habr� de subsistir y las compensaciones que, al ser expropiados de su derecho, han de recibir los accionistas.

2. En todo caso, el Decreto reservar� a los accionistas, reunidos en junta general, el derecho a prorrogar la vida de la sociedad y a continuar la explotaci髇 de la empresa, siempre que el acuerdo se adopte dentro del plazo de tres meses, a contar de la publicaci髇 del Decreto.

Art韈ulo 266 Apertura de la liquidaci髇

La disoluci髇 de la sociedad abre el periodo de liquidaci髇.

LE0000356510_20141002 Art韈ulo 266 redactado por el apartado dieciocho de la disposici髇 final primera de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (獴.O.E.� 4 abril).Vigencia: 4 julio 2009

Art韈ulo 267 Liquidadores

1. Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidaci髇, cesar� la representaci髇 de los administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones a que se refiere el art韈ulo 272.

2. Esto no obstante, los antiguos administradores, si fuesen requeridos, deber醤 prestar su concurso para la pr醕tica de las operaciones de liquidaci髇.

Art韈ulo 268 Nombramiento y n鷐ero de liquidadores

1. Cuando los estatutos no hubieren establecido normas sobre el nombramiento de liquidadores corresponder� su designaci髇 a la junta general.

2. El n鷐ero de liquidadores ser� siempre impar.

Art韈ulo 269 Nombramiento de interventor

1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el art韈ulo anterior, los accionistas que representen la vig閟ima parte del capital social podr醤 solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la designaci髇 de un interventor que fiscalice las operaciones de liquidaci髇.

2. Tambi閚, podr�, en su caso, nombrar un interventor el sindicato de obligacionistas.

Art韈ulo 270 Intervenci髇 p鷅lica en la liquidaci髇

Cuando el capital que haya de ser objeto de liquidaci髇 y divisi髇 sea cuantioso, est閚 repartidas entre gran n鷐ero de tenedores las obligaciones o acciones, o la importancia de la liquidaci髇 por cualquier otra causa lo justifique, podr� el Gobierno designar persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidaci髇 y de velar por el cumplimiento de las leyes y del Estatuto social.

Art韈ulo 271 Juntas de la sociedad en liquidaci髇

Durante el per韔do de liquidaci髇 se observar醤 las disposiciones de los estatutos en cuanto a la convocatoria y reuni髇 de juntas ordinarias y extraordinarias, a las que dar醤 cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidaci髇 para que acuerden lo que convenga al inter閟 com鷑.

Art韈ulo 272 Funciones de los liquidadores

Incumbe a los liquidadores de la sociedad:

• a) Suscribir, en uni髇 de los administradores, el inventario y balance de la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al d韆 en que se inicie la liquidaci髇.
• b) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad, y velar por la integridad de su patrimonio.
• c) Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidaci髇 de la sociedad.
• d) Enajenar los bienes sociales. Los inmuebles se vender醤 necesariamente en p鷅lica subasta.
• e) Percibir los cr閐itos y los dividendos pasivos acordados al tiempo de iniciarse la liquidaci髇. Tambi閚 podr醤 exigir el pago de otros dividendos hasta completar el importe nominal de las acciones en la cuant韆 necesaria para satisfacer a los acreedores.
• f) Concertar transacciones y arbitrajes cuando as� convenga a los intereses sociales.
• g) Pagar a los acreedores y a los socios ateni閚dose a las normas que se establecen en esta Ley.
• h) Ostentar la representaci髇 de la sociedad para el cumplimiento de los indicados fines.

Art韈ulo 273 Informaci髇 de la liquidaci髇

1. Los liquidadores har醤 llegar peri骴icamente a conocimiento de los socios y de los acreedores, por los medios que en cada caso se reputen m醩 eficaces, el estado de la liquidaci髇.

Ambas medidas de publicidad completar醤 las establecidas en el art韈ulo 263.

2. Si la liquidaci髇 se prolongase por un plazo superior al prevenido para la redacci髇 del balance anual, los liquidadores formalizar醤 y publicar醤 en el 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil� un estado de cuentas que permita apreciar con exactitud la situaci髇 de la sociedad y la marcha de la liquidaci髇.