Decreto 29/2024, de 12 de marzo, sobre autorización a la Administración General de la Comunidad Autónoma de Euskadi para la creación y adquisición de participaciones en la sociedad anónima pública «Euskalmet – Agencia Vasca de Meteorología, S.A.»

Artículo 1.– Constitución, Denominación y régimen jurídico

1.– Con la denominación de «Euskalmet – Agencia Vasca de Meteorología, S.A.» (en lo sucesivo, la «Sociedad») se constituye una sociedad pública que se regirá por los presentes estatutos, por los acuerdos de su Junta General y, en cuanto no esté previsto en ellos, por el Texto Refundido de Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y por las demás disposiciones legales que le sean de aplicación.

2.– La Sociedad se regirá, además, por la Ley 3/2022, de 12 de mayo, del Sector Público Vasco (en adelante LSPV).

3.– La Sociedad se constituye como sociedad anónima de carácter unipersonal, cuyo único accionista es la Administración General de la Comunidad Autónoma de Euskadi. La totalidad del capital social de la Sociedad es de titularidad pública.

4.– La Sociedad tiene, a efectos de lo dispuesto en el artículo 32.2 de la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público, por la que se transponen al ordenamiento jurídico español las Directivas del Parlamento Europeo y del Consejo 2014/23/UE y 2014/24/UE, de 26 de febrero de 2014, la condición de medio propio personificado de la Administración General de la Comunidad Autónoma de Euskadi y de las demás entidades integrantes del sector público de la Comunidad Autónoma de Euskadi definidas en los artículos 8 y 9 de la LSPV.

Como consecuencia de ello, los departamentos de la Administración General de la Comunidad Autónoma de Euskadi y las demás entidades integrantes del sector público de la Comunidad Autónoma de Euskadi podrán encargar a la Sociedad la realización de trabajos, servicios y cualesquiera actuaciones relacionadas con su objeto social, siempre que no supongan el ejercicio de potestades administrativas.

5.– La Sociedad vendrá obligada a realizar, de acuerdo con las instrucciones fijadas unilateralmente por el departamento o entidad que realiza el encargo, los trabajos que le sean encargados. Dichos trabajos estarán definidos en encargos valorados de acuerdo con las tarifas fijadas al efecto.

6.– El régimen jurídico administrativo de los mencionados encargos se define por su naturaleza instrumental y no contractual. Serán de ejecución obligatoria para la Sociedad y se retribuirán por referencia a tarifas fijadas con criterio de suficiencia económico-financiera por el órgano que señalen las normas orgánicas del departamento de la Administración General de la Comunidad Autónoma de Euskadi al que se encuentra adscrita la Sociedad.

7.– La Sociedad actúa sometida al derecho privado, sin perjuicio de la legislación de carácter público que por razón de la materia propia de su actividad le resulte de aplicación, en particular la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público, por la que se transponen al ordenamiento jurídico español las Directivas del Parlamento Europeo y del Consejo 2014/23/UE y 2014/24/UE, de 26 de febrero de 2014, así como su normativa de desarrollo.

8.– Como consecuencia de su condición de medio propio personificado, la Sociedad no podrá participar en licitaciones públicas convocadas por la Administración General de la Comunidad Autónoma de Euskadi, de quien es medio propio personificado, o por los demás poderes adjudicadores de quienes pueda recibir encargos, sin perjuicio de que, cuando no concurra ningún licitador, pueda encargársele la ejecución de la prestación objeto de las mismas.

Artículo 2.– Objeto

1.– La Sociedad tiene por objeto, con carácter general, el suministro de servicios e información tanto a la ciudadanía como al sector público y tejido empresarial de la Comunidad Autónoma de Euskadi en el ámbito de la meteorología y ciencias afines, con especial énfasis en su relación con las emergencias.

2.– En relación con lo anterior y, con carácter enunciativo pero no exhaustivo, la Sociedad podrá prestar servicios de vigilancia y predicción en el área de la meteorología y ciencias afines, los cuales podrán abarcar, entre otras labores:

• a) El tratamiento masivo de la información suministrada por múltiples sistemas y tecnologías muy diversas.
• b) La vigilancia operativa 24 horas al día los 365 días del año tanto de la atmósfera, como de los ríos, tierra y la mar, incluyendo sensores, comunicaciones, coordinación, mantenimiento, comprobando todas las incidencias.
• c) El desarrollo y vigilancia de aplicativos; web, web restringida a emergencias, apps, intranets, redes sociales, etc.
• d) El desarrollo y operativa de modelizaciones meteorológicas, hidro-meteorológicas, agro-meteorológicas, océano-meteorológicas, climáticas, de cambio climático y de impactos relacionados y ciencias afines.
• e) Asesoría a las necesidades de instrumental, de comunicaciones, de software, de hardware y de investigación, así como su desarrollo relacionado con la meteorología y ciencias afines.
• f) La realización de predicciones a muy corto, corto y medio plazo, apoyándose en la experiencia de los predictores como en las salidas de los distintos modelos y áreas de aplicación.
• g) La recopilación de todo tipo de información, de tipo meteorológico, climatológico y ciencias afines y de sus impactos en la sociedad vasca.
• h) La realización de estudios de impacto con origen meteorológico, climatológico y ciencias afines.
• i) La alimentación de las WEBs, intranets y APP de Euskalmet, así como suministro de datos a las distintas áreas del Gobierno Vasco, a la sociedad, a empresas y a otras Administraciones.
• j) Poner a disposición pública, para su reutilización, los datos recogidos, elaborados o custodiados por la entidad en aplicación de la normativa sobre reutilización de la información del sector público.
• k) La realización de intervenciones operativas en medios de prensa (principalmente radio y tv) con información meteorológica en castellano y euskara.
• l) La propuesta, preparación y asesoría en medios de comunicación (televisión, radio, prensa tradicional y digital, redes sociales, etc.) con temas relacionados con distribución de información meteorológica (y relacionada), formación meteorológica y en especial en situaciones de adversidad.
• m) La generación y propuesta de avisos, alertas y alarmas meteorológicas y relacionadas.
• n) La introducción continua de información coordinada tanto genérica como relacionada con emergencias en redes sociales.
• o) La generación de climatologías y depuración de series.
• p) Realización y colaboración de modelizaciones, trabajos y estudios climáticos, de cambio climático y de impactos relacionados con los mismos.
• q) La participación en proyectos de desarrollo e investigación, tanto a nivel de Euskadi, como a nivel del Estado y de Europa.
• r) El fomento e impulso del conocimiento en la sociedad y diversos sectores en las áreas antes nombradas.

3.– Asimismo, y con carácter excepcional, la Sociedad podrá participar en el capital de empresas relacionadas con su ámbito de actuación y en las condiciones que en cada caso se determinen.

Artículo 3.– Duración y comienzo de actividades sociales

La duración de la Sociedad será por tiempo indefinido a partir de la fecha de su constitución, en la que darán comienzo las operaciones sociales.

Artículo 4.– Domicilio social

1.– El domicilio social de la Sociedad queda fijado en las dependencias de la Dirección de Atención de Emergencias y Meteorología: Portal de Foronda, 41 (edificio La Torre), 01010 Vitoria-Gasteiz.

2.– Corresponde al Consejo de Administración el traslado del domicilio social, así como la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o delegaciones que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente tanto dentro del territorio nacional como fuera de él.

Artículo 5.– Capital social

1.– El capital social es de 60.000 euros, representado por 60.000 acciones de 1 euro de valor nominal cada una, de una sola clase y serie, numeradas correlativamente del 1 al 60000, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas.

2.– Las acciones serán nominativas y estarán representadas por medio de títulos que podrán incorporar una o más acciones de la misma serie, estarán numeradas correlativamente, se extenderán en libros talonarios y contendrán como mínimo las menciones exigidas por la ley. Las acciones figurarán en el Libro Registro de Acciones Nominativas que llevará la Sociedad debidamente legalizado por el Registro Mercantil, en el que se anotarán las sucesivas transferencias, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas. La Sociedad solo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho Libro.

Artículo 6.– Participación de la Administración General de la Comunidad Autónoma de Euskadi

1.– En el momento de su constitución, la Administración General de la Comunidad Autónoma de Euskadi ostenta la titularidad de la totalidad del capital de la Sociedad.

2.– La participación de la Administración General de la Comunidad Autónoma de Euskadi en la Sociedad, directa o indirectamente, no podrá ser inferior al cincuenta y uno por ciento de su capital.

Artículo 7.– Las acciones

1.– La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio, y le atribuye los derechos que le reconocen la ley y los presentes Estatutos. Cada acción da derecho a un voto.

2.– Las acciones son indivisibles. Las personas copropietarias de una acción habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones, y responderán solidariamente frente a la Sociedad, de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista.

3.– En el caso de usufructo de acciones, la cualidad de accionista reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho, en todo caso, a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo, correspondiendo al nudo propietario el ejercicio de todos los demás derechos de accionista.

Artículo 8.– Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones

Todo lo relativo a la transmisión de acciones de la Sociedad quedará sujeto a lo dispuesto por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como a cualquier otra normativa que resulte de aplicación.

Artículo 9.– Tanteo en transmisiones de carácter forzoso

En el supuesto del ejercicio del derecho de tanteo como consecuencia de transmisiones «inter vivos» de carácter forzoso, judicial o administrativo, de las acciones, la determinación del valor de las mismas, en caso de discrepancia, se realizará por el Auditor de la Sociedad, y si esta no estuviera obligada a la verificación de las cuentas anuales, por el Auditor que, a solicitud de cualquier interesado, nombre el Registrador Mercantil del domicilio social.

Artículo 10.– Derecho de suscripción preferente

1.– En toda ampliación de capital que se acuerde, los y las accionistas que lo sean en el momento de adoptarse la decisión gozarán de un derecho de suscripción preferente. Los y las accionistas tendrán un plazo de un mes, a contar desde la fecha de resolución de la Junta General autorizando la ampliación y emisión de nuevas acciones, para ejercitar su derecho de suscripción preferente, desembolsando en el acto de ejercitar su derecho el precio nominal de los títulos que deseen adquirir.

2.– Las acciones no suscritas con preferencia por los y las accionistas serán ofrecidas a otros posibles adquirentes en el plazo que determine el Consejo de Administración.

Artículo 11.– Efectos de las transmisiones irregulares

Sin perjuicio de los derechos de suscripción o adquisición preferente establecidos a favor de los y las accionistas, de la Junta General o del Consejo de Administración para estos supuestos, toda suscripción o transmisión efectuada con infracción de las reglas mencionadas en los dos artículos anteriores, carecerá de efectos frente a la Sociedad.

Artículo 12.– Publicidad de las restricciones a la libre transmisión

Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones contenidas en el presente Título de estos estatutos constarán estampilladas o impresas en todos y cada uno de los títulos representativos de las acciones de la Sociedad.

Artículo 13.– Órganos Sociales

La Sociedad estará regida por la Junta General de Accionistas y por el Consejo de Administración, que ostentará la representación de la Sociedad.

Artículo 14.– Naturaleza y obligatoriedad de sus acuerdos

La reunión de los y las accionistas de la Junta General, legalmente convocada y constituida, constituye el órgano deliberante y supremo de la sociedad y sus acuerdos, adoptados conforme a las prescripciones legales y de estos Estatutos, son obligatorios para todos los y las accionistas, incluso para los ausentes, los disidentes o los que se abstuviesen de votar dejando a salvo los derechos de impugnación y separación en su caso.

Artículo 15.– Convocatoria

1.– El anuncio de la convocatoria de Junta General será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación, en el domicilio de la sociedad con la antelación exigida por el Texto Refundido de Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

2.– Además del anuncio de convocatoria previsto en el párrafo anterior, los y las accionistas serán convocados por correo certificado, con acuse de recibo o por cualquier otro procedimiento de comunicación individual y escrita que permita justificar el envío y el recibo de la notificación, dentro de un plazo no inferior a un mes anterior a la fecha de la reunión. Esta convocatoria especial dejará de ser obligatoria en el caso de que el número de accionistas exceda de cincuenta.

3.– No obstante, lo dispuesto en los artículos anteriores, la Junta General se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta General.

Artículo 16.– Celebración

La Junta General se celebrarán en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio, el día señalado para la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos.

Artículo 17.– Quórum

1.– Para que sea válidamente constituida la Junta General Ordinaria y Extraordinaria se requerirá que en primera convocatoria asista la representación de los dos tercios del capital desembolsado, siendo válida la constitución de la Junta en segunda convocatoria, cualquiera sea el número de acciones representadas.

2.– Para que la Junta pueda acordar la emisión de obligaciones el aumento o la disminución de capital, la transformación, la fusión, la escisión o la disolución de la Sociedad, y. en general cualquier modificación de sus Estatutos (salvo el traslado del domicilio social dentro de la Comunidad Autónoma de Euskadi) será preciso que concurran a las mismas en primera convocatoria accionistas que representen, al menos, tres cuartas partes del capital desembolsado, y en segunda convocatoria, accionistas que representen, al menos, dos tercios del capital desembolsado.

3.– La adopción de los acuerdos establecidos en el apartado anterior requerirá que voten a favor de su adopción accionistas que representen al menos dos tercios del capital social en primera convocatoria y la mayoría absoluta del capital social en segunda convocatoria.

4.– En todo caso, se requerirá autorización previa del Consejo de Gobierno de la Comunidad Autónoma de Euskadi en los casos de modificación, fusión, escisión y disolución.

Artículo 18.– Asistencia

1.– Tendrán derecho a asistir a la Junta General todos los y los accionistas que tengan sus títulos inscritos en el Libro Registro con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta y estén al corriente en el pago de los dividendos pasivos.

2.– Los Administradores y las Administradoras deberán asistir a la Junta General. Podrán asistir también el Director o la Directora, gerentes, técnicos o técnicas y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, a quienes los Administradores y las Administradoras consideren conveniente oír si bien todos ellos contarán con derecho de voz, pero no de voto.

3.– El Presidente o la Presidenta de la Junta General podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, si bien la Junta podrá revocar dicha autorización.

Artículo 19.– Representación en la Junta General

1.– Los y las accionistas que tenga derecho de asistencia podrán hacerse representar por otra persona socia mediante escrito dirigido al Presidente o a la Presidenta, con carácter especial para cada Junta; la representación comprenderá la totalidad de las acciones de que sea titular el o la accionista representado, y deberá conferirse por escrito; todo ello, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 187 del Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

2.– La representación es siempre revocable: la asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación.

Artículo 20.– Atribuciones de la Junta General

Es de competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas:

• a) Nombrar y separar, en su caso, al Director o a la Directora de la Sociedad.
• b) Elegir las personas miembros del Consejo de Administración, y modificar, en su caso, la estructura del Órgano de Administración.
• c) Examinar, y en su caso, aprobar la Memoria, las Cuentas anuales que, de cada ejercicio les sean presentadas por la Administración de la Sociedad; examinar y, en su caso, aprobar o censurar la gestión de esta, y nombrar las personas que deben ejercer, en su caso, la Auditoría de Cuentas con arreglo a la Ley de Sociedades de Capital.
• d) Decidir, a propuesta de las personas administradoras, acerca de la aplicación de resultados anuales de conformidad con lo establecido en los Estatutos sobre las cantidades que deban destinarse a reservas legales estatutarias y voluntarias.
• e) Deliberar y tomar acuerdo sobre los asuntos que la Administración someta a su examen y aprobación, así como las proposiciones que presenten los y las accionistas.
• f) Acordar el aumento o la reducción del capital social, la emisión de obligaciones simples o hipotecarias, la fusión, transformación, escisión o disolución de la Sociedad y cualquier otra modificación de los Estatutos.
• g) Cualquier otra que legalmente le corresponda con carácter exclusivo.

Artículo 21.– Presidencia y Secretaría

1.– La Junta General será presidida por el Presidente o por la Presidenta del Consejo de Administración, y en su defecto, por el o la accionista que elijan en cada caso los o las accionistas asistentes a la reunión.

2.– Actuará de Secretario o Secretaria el Secretario o Secretaria del Consejo de Administración, o en su defecto el o la accionista o persona con derecho de asistencia que elija la Junta para cada caso.

Artículo 22.– Composición, nombramiento y cese

1.– El Consejo de Administración estará formado por un número de miembros que será de tres como mínimo y de ocho como máximo, debiendo ser todos ellos nombrados por la Junta General con el voto favorable de la mayoría absoluta del capital social.

2.– Para ser Consejero o Consejera, no se requerirá la cualidad de accionista, pero no podrán serlo los incursos en prohibiciones y en las incompatibilidades legales. Si se nombra miembro del Consejo de Administración a una persona jurídica, esta designará a una persona física como representante suyo para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

3.– Independientemente de las responsabilidades en que puedan incurrir las personas miembros del Consejo en el ejercicio de sus cargos, cesarán automáticamente en su calidad de tales aquellas que con su ausencia injustificada imposibiliten la reunión del Consejo en dos convocatorias consecutivas por impedir la constitución del quórum estatutario.

Artículo 23.– Composición actual

En el momento de la aprobación de los presentes estatutos, el Consejo de Administración estará integrado por los siguientes miembros:

Presidente o presidenta, cargo que corresponderá al Consejero o a la Consejera de Seguridad del Gobierno Vasco, que tendrá voto de calidad.

Vicepresidente o vicepresidenta, cargo que corresponderá al Viceconsejero o a la Viceconsejera de Seguridad del Departamento de Seguridad del Gobierno Vasco.

Vocales:

• – Director o Directora de la Dirección de Atención de Emergencias y Meteorología del Departamento de Seguridad del Gobierno Vasco.
• – Consejero o Consejera del Departamento de Desarrollo Económico, Sostenibilidad y Medio Ambiente del Gobierno Vasco, o persona en quien delegue.
• – Director o Directora de Patrimonio y Contratación del Departamento de Economía y Hacienda.
• – Director o Directora General del ente público de derecho privado Euskal Irrati Telebista / Radio Televisión Vasca (EITB) o persona en quien delegue.

Miembros con voz, pero sin voto:

• – Director o Directora de la sociedad.
• – Secretario o secretaria, que será designado o designada por el Consejo de Administración de la sociedad.

Artículo 24.– Duración

La duración del cargo de Consejero o Consejera será de cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

Artículo 25.– Designación de cargos

1.– Cuando no hayan sido designados por la Junta General, el Consejo de Administración elegirá a su Presidente o Presidenta y al Secretario o a la Secretaria y, en su caso, a un Vicepresidente o una Vicepresidenta y a un Vicesecretario o una Vicesecretaria.

2.– El Secretario o la Secretaria y el Vicesecretario o la Vicesecretaria podrán o no ser Consejeros. En este último caso tendrán voz, pero no voto.

Artículo 26.– Presidencia y Vicepresidencia

1.– Será misión del Presidente o de la Presidenta convocar las reuniones del Consejo, y por acuerdo del mismo, de las Juntas Generales, ocupando la Presidencia de uno y otro.

2.– Corresponde al Presidente o a la Presidenta la ejecución de las instrucciones que reciba del Consejo, así como la realización de las orientaciones que requiera la marcha de la sociedad, y la ejecución de las funciones que, en caso concreto, le sean conferidas por el Consejo de Administración.

3.– En caso de ausencia del Presidente o de la Presidenta le sustituirá el Vicepresidente o la Vicepresidenta.

4.– El Presidente o la Presidenta puede cesar por voluntad propia o por decisión de la Junta General.

Artículo 27.– Reuniones del Consejo de Administración

1.– El Consejo de Administración se reunirá siempre que lo exija el interés de la sociedad, en el domicilio social o en cualquier otro lugar, correspondiendo convocarlo al Presidente o a la Presidenta, bien por iniciativa propia, bien a petición de tres o más Consejeros.

2.– La convocatoria se hará con cinco días de antelación al menos a la fecha de la reunión. No será necesaria tal formalidad, y el Consejo se entenderá válidamente reunido, siempre que, estando presentes o representados todos los consejeros y las consejeras, estos acepten su celebración.

Artículo 28.– Asistencia al Consejo de Administración

1.– El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. Serán válidos los acuerdos del Consejo de Administración adoptados por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple siempre que ninguno de los consejeros o las consejeras se oponga a este procedimiento, dispongan de los medios necesarios para ello, y se reconozcan recíprocamente, lo cual deberá expresarse en el acta del Consejo y en la certificación de los acuerdos que se expida. En tal caso, la sesión del Consejo se considerará única y celebrada en el lugar del domicilio social.

2.– Dirigirá las sesiones el Presidente o la Presidenta, tomándose los acuerdos cuando voten a favor de los mismos al menos más de la mitad de los vocales o las vocales que concurran personalmente o en representación, salvo para la delegación permanente de facultades.

3.– La votación por escrito y sin sesión solo será admitida cuando ningún Consejero o ninguna Consejera se oponga a este procedimiento.

4.– En caso de empate de votos en el escrutinio deberá convocarse para tratar, al menos, de dicho asunto una nueva reunión del Consejo en los siete días siguientes.

Artículo 29.– Delegación de facultades

1.– El Consejo podrá delegar con carácter permanente sus facultades en un Director o una Directora. No serán delegables las facultades cuya delegación no permite la Ley ni aquellas para cuyo ejercicio los presentes estatutos establezcan un quórum especial de votación en el Consejo de Administración. El Consejo de Administración podrá conferir igualmente apoderamientos singulares.

2.– El Consejo de Administración podrá nombrar las comisiones delegadas que estime convenientes.

Artículo 30.– Representación

Los miembros del Consejo de Administración podrán dar poder para votar en su nombre a otro Consejero u otra Consejera por escrito y con carácter especial para cada sesión. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente o a la Presidenta.

Artículo 31.– Libro de actas

Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, y serán firmados por el Presidente o por la Presidenta y por el Secretario o por la Secretaria.

Artículo 32.– Atribuciones del Consejo de Administración

1.– El Consejo de Administración es el órgano colegiado superior de gobierno de la sociedad.

2.– Corresponde al Consejo de Administración la representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, y tendrá los más amplios poderes para la gestión y administración de la misma, sin limitación alguna, pudiendo delegar las facultades en los términos establecidos en el artículo 29 de los presentes estatutos.

3.– El poder de representación de los administradores y de las administradoras y las facultades que lo integran, deberán ser entendidas con la mayor extensión para contratar en general y para realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales y dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto de cualquier clase de bienes muebles, inmuebles, acciones y derechos, debiendo contar con la autorización de la Junta General en los casos en que la misma sea requerida de conformidad con la normativa vigente.

Artículo 33.– Retribución de los miembros del Consejo de Administración

1.– Los cargos del Consejo de Administración no serán retribuidos en la medida en que no tengan encomendadas funciones con carácter ejecutivo.

2.– Los miembros del Consejo de Administración que tengan encomendadas funciones ejecutivas, sea mediante delegación o por cualquier título, tendrá derecho a percibir de la Sociedad una retribución por el desempeño de sus funciones que consistirá en una cantidad fija que será fijada por la Junta General.

Artículo 34.– Comité consultivo

1.– Podrá constituirse un Comité Consultivo del Consejo de Administración, cuyos miembros serán nombrados y revocados por el Consejo de Administración. La duración del cargo será la que determine el Consejo de Administración, que en ningún caso podrá ser superior a 5 años.

2.– El Comité Consultivo estará compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de diez miembros, los cuales podrán no tener la condición de consejeros o consejeras. Se procurará que la composición del Consejo Consultivo tenga una representación equilibrada entre mujeres y hombres, con capacitación, competencia y preparación adecuada. A estos efectos, se considerará representación equilibrada cuando ambos sexos estén representados al menos en un cuarenta por ciento.

3.– El Comité Consultivo nombrará de entre ellos un Presidente o una Presidenta y un Secretario o una Secretaria que podrán ser sustituidos, respectivamente, en caso de ausencia o imposibilidad, por el miembro de más edad y por el miembro de menos edad de entre sus componentes.

4.– Los y las miembros del Comité Consultivo no serán retribuidos.

Artículo 35.– Composición actual

En el momento de la aprobación de los presentes estatutos, el Comité Consultivo estará integrado por los siguientes nueve miembros:

• a) Tres vocales provenientes de cada una de las diputaciones forales de Álava, Bizkaia y Gipuzkoa, por designación de estas.
• b) El Director o Directora de Patrimonio Natural y Cambio Climático del Gobierno Vasco.
• c) El Director o Directora General de la Sociedad Pública Mercantil Itelazpi, S.A.
• d) Un vocal o una vocal en representación de la Asociación de Municipios Vascos EUDEL, por designación de esta.
• e) Un representante de Fundación Azti – Azti Fundazioa, por designación de esta.
• f) Un representante de Eusko Jaurlaritzaren Informatika Elkartea - Sociedad Informática del Gobierno Vasco, S.A. (EJIE), por designación de esta.
• g) Un representante de la Fundación Tecnalia Research & Innovation, por designación de esta.

Artículo 36.– Funciones

Son funciones del Comité Consultivo:

• a) El asesoramiento a los órganos de gobierno de la sociedad.
• b) La emisión de informes sobre todas aquellas cuestiones que le someta la dirección de la sociedad, pudiendo formular propuestas en temas relacionados con las materias comprendidas en el objeto social de la sociedad.

Artículo 37.– Funcionamiento

1.– El Comité Consultivo se reunirá tantas veces como lo solicite el Consejo de Administración y, al menos, una vez al semestre.

2.– El Presidente o la Presidenta del Consejo de Administración dirigirá la correspondiente convocatoria y elevará la correspondiente consulta al Presidente o a la Presidenta del Comité Consultivo con la documentación o información que proceda.

3.– Recibida la convocatoria y la consulta, el Presidente o la Presidenta del Comité Consultivo designará un miembro proponente del informe que haya de emitirse y que podrá asesorarse de los técnicos y las técnicas de la sociedad.

4.– El Presidente o la presidenta del Comité Consultivo señalará día y hora para la reunión del Comité Consultivo y el debate del proyecto de informe preparado por el o por la miembro proponente. Por decisión del Presidente o de la presidenta del Comité Consultivo, podrá asistir a la reunión la persona que ostente la dirección de la sociedad, así como cualquier otra persona que aquel juzgue conveniente.

5.– El Comité Consultivo se entenderá constituido, en el domicilio social de la sociedad, cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.

6.– Abierta la sesión, el Presidente o la Presidenta del Comité Consultivo expondrá la consulta recibida y dará la palabra a la o el miembro proponente del informe, procediéndose a su debate y correspondiente votación. El Presidente o la presidenta del Comité Consultivo dirigirá y moderará los debates y los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros, presentes o representados, concurrentes a la sesión.

7.– Los acuerdos se consignarán en acta por el Secretario o por la Secretaria, a la que se anexará el informe aprobado. El acta se extenderá o transcribirá en el libro de actas correspondiente. Corresponde al Secretario o a la Secretaria la custodia y conservación del libro de actas, así como expedir certificados de su contenido. Las actas se aprobarán por el propio Comité Consultivo al final de la reunión o en la siguiente. También se considerarán aprobadas cuando, dentro de los cinco días siguientes a la recepción del proyecto de acta, ningún miembro hubiere formulado reparos. Los miembros del Consejo de Administración tendrán derecho a que conste por escrito en el acta los reparos que estimen convenientes a los acuerdos aprobados por el Comité Consultivo.

8.– Las actas, con su informe anexo, una vez aprobadas, serán firmadas por el Secretario o por la Secretaria, con el visto bueno del Presidente o de la Presidenta.

9.– El Presidente o la Presidenta dará traslado de los informes, con su firma, al Presidente o a la Presidenta del Consejo de Administración, procediéndose al archivo de una copia del documento en las dependencias de la sociedad.

10.– El Presidente o la Presidenta del Consejo de Administración podrá solicitar al Comité Consultivo las aclaraciones que sean necesarias en relación con el informe emitido.

Artículo 38.– Nombramiento

La persona que ostente la dirección será nombrada y cesada por la Junta General, a propuesta del Consejo de Administración por mayoría del capital social.

Artículo 39.– Competencias

1.– Las competencias del Director o de la Directora serán las que en forma expresa le sean atribuidas válidamente por el Consejo de Administración, quien podrá, en cualquier momento, revocarlas o modificarlas, y, en cualquier caso, las siguientes:

• a) Practicar aquellas actividades de gestión, estudio e iniciativa de propuestas encaminadas a conseguir una normal y correcta explotación de la empresa en su aspecto económico.
• b) Preparar, recoger y ordenar todos los asuntos y documentos que hayan de ser sometidos a estudio, conocimiento, despacho y aprobación por el Consejo y el Presidente o la Presidenta.
• c) Preparar, tramitar y cuidar de la ejecución de los acuerdos y resoluciones adoptados por el Consejo, bajo la superior dirección del Presidente o de la Presidenta.
• d) Elevar al Consejo, al término de cada ejercicio, la Memoria comprensiva del desarrollo de su gestión y redactar la que el Consejo ha de elevar a la Junta General.
• e) Autorizar con su firma la correspondencia y documentos que necesiten tal requisito.

2.– El Consejo de Administración podrá delegar en la persona que ostente la dirección facultades de su competencia en los términos que se establezcan en la delegación, siempre con las limitaciones establecidas en la Ley de Sociedades de capital y cualquier otra normativa que resulte de aplicación.

3.– La delegación deberá constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.

4.– En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que esta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.

5.– La persona que ostente la dirección de la sociedad asistirá a las reuniones del Consejo de Administración en calidad de observadora, por sí misma o representada, y con voz, pero sin voto.

Artículo 40.– Duración

1.– La duración del mandato de la persona que ostente la dirección será indefinida, estando aquel sujeto a revocación de nombramiento por el Consejo de Administración.

2.– Los acuerdos del Consejo a que se refiere este artículo serán tomados por mayoría absoluta.

Artículo 41.– Retribución

La retribución de la persona que ostente la dirección será establecida por el Consejo de Administración, con la mayoría establecida en el artículo anterior.

Artículo 42.– Deuda

La Sociedad podrá emitir en serie impresa y numerada, obligaciones y otros títulos que reconozcan o creen una deuda, con sujeción al régimen que para las obligaciones se establece en la vigente Ley de Sociedades de Capital, texto refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Artículo 43.– Duración del ejercicio

1.– El ejercicio social tendrá duración anual iniciándose el primero de enero y terminando el 31 de diciembre de cada año. Excepcionalmente, el primer ejercicio social se iniciará el día del otorgamiento de la escritura de constitución de la Sociedad y finalizará el 31 de diciembre siguiente.

2.– Respecto a la formación, verificación y aprobación del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria e Informe de Gestión, propuesta de distribución de beneficios, y en general respecto de todo cuanto concierne a la aprobación de las cuentas anuales, determinación del beneficio, aplicación del mismo y pago de dividendos, se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en lo no previsto en los presentes Estatutos.

Artículo 44.– Distribución de dividendos y reducción del capital social

No podrán distribuirse dividendos ni reducir el capital social con cargo a reservas hasta que la Sociedad no tenga constituida la Reserva Legal (20 % del Capital Social).

Artículo 45.– Disposiciones generales

1.– Respecto de la disolución de la Sociedad y su consiguiente liquidación, se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, salvo en lo relativo a los requisitos de «quórum» de asistencia y votación establecidos en los presentes Estatutos.

2.– La modificación, fusión, escisión y disolución de la Sociedad requiere autorización del Consejo de Gobierno, a propuesta del departamento competente en materia de hacienda, previa iniciativa del departamento competente en materia de seguridad, con carácter previo a la aprobación de los acuerdos sociales que deben adoptarse según la legislación mercantil. En caso de disolución, el Consejo de Gobierno determinará, en su caso, el destino del haber social.

Artículo 46.– Régimen legal

Todo cuanto no esté en estos Estatutos previsto, será regulado y conforme a las disposiciones vigentes aplicables.