Sumario

--> Ley [CASTILLA-LA MANCHA] 20/2002, 14 noviembre, derogada por la disposici髇 derogatoria 鷑ica de Ley [CASTILLA-LA MANCHA] 11/2010, de 4 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha (獶.O.C.M.� 16 noviembre) el 16 de enero de 2011.

Las Cortes de Castilla-La Mancha han aprobado y yo, en nombre del Rey, promulgo la siguiente Ley

Exposici髇 de motivos

La evoluci髇 econ髆ica y social de Castilla-La Mancha se debe, en buena medida, a las iniciativas que, bajo la forma jur韉ica de cooperativas en sus diferentes tipolog韆s, han venido desarroll醤dose a lo largo del tiempo.

La promulgaci髇 de la primera Ley de Cooperativas de Castilla-La Mancha supone, en este sentido, el reconocimiento expreso en un texto legal de la destacada importancia de este sector empresarial en la Regi髇.

Asimismo, con esta Ley, dando cabal cumplimiento al mandato constitucional de fomento de las cooperativas que contiene el art韈ulo 129.2 de nuestra Carta Magna, se hace efectiva la competencia exclusiva que sobre esta materia recoge el art韈ulo 31.1.22� del Estatuto de Autonom韆 de Castilla-La Mancha.

En un mercado abierto y competitivo, el modelo cooperativo se ha manifestado como una f髍mula empresarial 髉tima por su versatilidad y por su capacidad para la creaci髇 de empleo estable.

La implantaci髇 de la moneda 鷑ica europea determinar� mayores exigencias de eficacia y competitividad empresarial, de las que no podr醤 sustraerse las cooperativas.

En este marco, va a resultar fundamental la rapidez en la toma de decisiones por 髍ganos de administraci髇 醙iles y profesionales, la necesidad de reforzar los recursos financieros, la posibilidad de actuar en cualquier actividad econ髆ica, el establecimiento de alianzas o la participaci髇 en estructuras empresariales de orden superior que permitan competir en id閚ticas condiciones que el resto de las empresas.

Son estos principios, junto con el reconocimiento de un alto grado de autorregulaci髇 a trav閟 de los Estatutos sociales y de los propios 髍ganos sociales, la flexibilizaci髇 del r間imen econ髆ico y el apoyo decidido a la creaci髇 de estructuras cooperativas intermedias, los objetivos principales de esta Ley.

Todo ello con el mantenimiento de los valores que encarnan los principios cooperativos formulados por la Alianza Cooperativa Internacional, y que sustentan los caracteres esenciales de las cooperativas y las diferencian de otros tipos de empresa.

La Ley se estructura en cuatro T韙ulos, con ciento cuarenta y cuatro art韈ulos, dos disposiciones adicionales, tres disposiciones transitorias, una derogatoria y cinco disposiciones finales.

I

El T韙ulo Primero se divide en nueve cap韙ulos, que regulan las normas comunes a todas las cooperativas.

En el Cap韙ulo Primero, que establece las disposiciones generales sobre las cooperativas, cabe destacar la definici髇 de estas entidades, en la que, se馻lando los rasgos esenciales de las mismas se integran los principios proclamados por la Alianza Cooperativa Internacional, y se significa, adem醩, su car醕ter empresarial.

Se introduce, con car醕ter imperativo, la obligatoriedad de que las cooperativas sometidas a la presente Ley incluyan en su denominaci髇 la palabra 玈ociedad Cooperativa de Castilla-La Mancha� o su abreviatura 玈. Coop. de C-LM�, con el fin de dotarlas de identidad propia y de que los terceros conozcan la legislaci髇 aplicable a estas entidades.

Las Secciones se regulan de forma detallada en el 醤imo de favorecer su creaci髇, dot醤dolas de mayor autonom韆 de gesti髇 y patrimonial.

Asimismo, se presta especial atenci髇 a las Secciones de Cr閐ito, estableciendo determinadas especificidades que aseguren, de una parte, una gesti髇 eficaz y transparente hacia la cooperativa y sus socios, y, de otra, un control de la Administraci髇 Auton髆ica sobre la actividad financiera de estas secciones.

Dentro del Cap韙ulo Segundo se establece, en primer lugar, el n鷐ero m韓imo de socios de la cooperativa. Se ha optado por tres socios ordinarios, para conjugar, de esta manera, la facilidad de la constituci髇 de estas sociedades y evitar la desnaturalizaci髇 de esta f髍mula empresarial.

El procedimiento de constituci髇 de la cooperativa desde el inicio hasta la adquisici髇 de la personalidad jur韉ica, la exigencia de escritura p鷅lica, la calificaci髇 previa de los Estatutos sociales para garantizar su adecuaci髇 a la legalidad y facilitar su elevaci髇 a documento p鷅lico, y, en fin, la inscripci髇 de la sociedad en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, completan este Cap韙ulo.

El Cap韙ulo Tercero se馻la los principios b醩icos del Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha en cuanto a su estructura y funciones, remitiendo su ordenaci髇 m醩 detallada a un Reglamento de desarrollo.

II

En el r間imen jur韉ico de los socios se regulan sus diferentes clases y se introduce, al igual que en algunas legislaciones cooperativas, determinadas tipolog韆s, como los socios a prueba, socios inactivos y socios temporales.

En cuanto a los socios que no pueden realizar plenamente el objeto social de la cooperativa o bien aporten exclusivamente capital, se ha optado por calificar a ambos como socios colaboradores, soslayando, de esta manera, distintas denominaciones, habida cuenta de las diferentes y en algunas ocasiones contradictorias definiciones existentes para estos socios.

Asimismo, se regula de forma detallada la adquisici髇 de la condici髇 de socio, los derechos y obligaciones de los mismos, y, de manera especial, el derecho de informaci髇 de todo socio sobre la situaci髇 de la cooperativa, introduciendo, en este caso, cautelas frente al posible ejercicio abusivo o infundado de este derecho.

Respecto de la baja obligatoria del socio, se admite la posibilidad de que los Estatutos sociales prevean la suspensi髇 cautelar de sus derechos y obligaciones.

III

En la regulaci髇 de los 髍ganos sociales se han delimitado las atribuciones de cada uno de ellos con el fin de conseguir un funcionamiento eficaz y sin interferencias de unos respecto de los otros.

Entre las funciones que se asignan a la Asamblea General cabe destacar las relativas a la posibilidad de que este 髍gano imparta instrucciones al Consejo Rector sobre asuntos de especial trascendencia y la necesidad de autorizar aquellas decisiones que supongan modificaciones sustanciales de la estructura econ髆ica, organizativa o funcional de la cooperativa. No obstante, y en aras a fomentar 髍ganos de administraci髇 fuertes, se exige que tales facultades deban atribuirse a la Asamblea a trav閟 de los Estatutos.

La convocatoria de la Asamblea, la elaboraci髇 del orden del d韆 y la adopci髇 de acuerdos figuran debidamente desarrollados a fin de agilizar el funcionamiento de la misma y garantizar, en todo momento, los diferentes derechos de los socios.

El derecho de voto, la posibilidad del voto plural ponderado, con las limitaciones que se se馻lan en la Ley, la regulaci髇 del voto secreto y la impugnaci髇 de los acuerdos, pretenden potenciar韆 participaci髇 democr醫ica de los socios en la actividad de la cooperativa y en su compromiso con la misma.

En la pretensi髇 de reconocer al 髍gano de gobierno de la cooperativa su aut閚tico car醕ter de gestor de la misma, se introducen determinadas variaciones tendentes a este fin.

As�, la denominaci髇 usual de este 髍gano como Consejo Rector, se combina con la de 髍gano de administraci髇; igualmente se contempla la posibilidad, en cooperativas de menos de diez socios, de la existencia de un administrador o de dos administradores, en cuyo caso, y para un control eficaz de la gesti髇, se exige la celebraci髇 de al menos dos Asambleas generales cada ejercicio; se establece un n鷐ero m醲imo de miembros del Consejo Rector; en aras de profesionalizar y mejorar la gesti髇 empresarial se admite la incorporaci髇 de consejeros independientes; para hacer part韈ipes a los trabajadores asalariados en la marcha de la cooperativa, se determina que en aquellas que cuenten con m醩 de cincuenta trabajadores se reservar� un puesto de consejero para el elegido por y entre ellos; la responsabilidad, remuneraci髇 y los derechos y obligaciones de los consejeros se regula convenientemente; asimismo, se admite la existencia de un gerente de la cooperativa, como apoderado y encargado del giro y tr醘ico de la misma.

En la din醡ica de potenciar la profesionalizaci髇 de los 髍ganos sociales, y de la misma forma que se ha indicado para el 髍gano de gobierno, se considera la posibilidad, si as� se prev� estatutariamente, de acceso al cargo de interventor de personas expertas e independientes, no socios, hasta el l韒ite de un tercio de la totalidad. Por otra partas, se exime de la labor de censura de cuentas a los interventores cuando la cooperativa venga obligada a someterse a auditor韆 externa.

Por 鷏timo, se regula la existencia del Comit� de Recursos, estableciendo reglas y criterios que garanticen la independencia de este 髍gano de apelaci髇.

IV

En la regulaci髇 del r間imen econ髆ico se ha tenido en cuenta el fortalecimiento empresarial de la cooperativa, dot醤dola de solidez financiera.

As�, se establece la exigencia de una capital social m韓imo para su constituci髇, en similar cuant韆 que las sociedades limitadas, en el 醤imo de favorecer la credibilidad y solvencia de la cooperativa, si bien, se admite que en el momento de la constituci髇 se desembolse el cincuenta por ciento del mismo, difiriendo el resto hasta en dos a駉s; asimismo, se prev閚 las aportaciones no dinerarias al capital social.

El abono de intereses por las aportaciones al capital social se condiciona a la existencia de resultados positivos.

En relaci髇 con el reembolso de las aportaciones, se combina el derecho del socio que causa baja a recibir sus aportaciones con las medidas necesarias para evitar desequilibrios financieros en la cooperativa.

Se facilitan otras posibilidades de financiaci髇 externa, mediante la emisi髇 de participaciones especiales o de t韙ulos participativos, cuya remuneraci髇 estar� condicionada a los resultados econ髆icos de la cooperativa.

En demasiadas ocasiones, la falta de actualizaci髇 de las aportaciones supone para el socio que causa baja en la cooperativa un trato discriminatorio que puede resultar contrario a un elemental principio de justicia, al impedirle el acceso a los resultados que con su dedicaci髇 ha contribuido a conseguir. Por ello, se contempla la posibilidad de que las Estatutos sociales regulen la existencia de un Fondo de Reembolso que permita la revalorizaci髇 de las aportaciones de los socios.

Se facilita la llevanza de los libros sociales, al posibilitar la realizaci髇 de los asientos y anotaciones por procedimientos inform醫icos u otros medios adecuados. En cuanto a la contabilidad de la cooperativa, se hace una remisi髇 expresa a las normas generales sobre la materia, a fin de confluir, en la medida de lo posible, con el r間imen societario general. Del mismo modo se ha procedido en lo que respecta al dep髎ito de las cuentas anuales en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, y la exigencia de auditor韆 externa, en los supuestos que se determinan.

V

Para la modificaci髇 de los Estatutos sociales se establece un procedimiento general, en el que se exige el acuerdo de la Asamblea General, y un procedimiento especial para el cambio de domicilio social dentro del mismo t閞mino municipal, para el que basta el acuerdo del 髍gano de administraci髇 de la cooperativa.

Se regula de forma detallada la transformaci髇, fusi髇 y escisi髇 de las cooperativas. A este respecto, significar, de una parte, la posibilidad de transformaci髇 de otras sociedades en cooperativas y viceversa, as� como la fusi髇 de 閟tas entre s� o con otras de distinto tipo, De otra parte, y para estos supuestos, se establecen garant韆s y cautelas suficientes respecto del patrimonio y de los distintos fondos, y, en 鷏tima instancia, para que ese patrimonio tenga como 鷏tima finalidad la consolidaci髇 y desarrollo de la empresa resultante.

En cuanto, a la disoluci髇 y liquidaci髇 de la cooperativa, se establecen normas que clarifican el procedimiento, preservan el derecho de los socios y de los posibles acreedores y, por 鷏timo, dispone el destino del haber irrepartible resultante, a favor del movimiento asociativo para la promoci髇 y desarrollo del cooperativismo.

VI

El T韙ulo Segundo se estructura en dos Cap韙ulos, que regulan las distintas clases de cooperativas, el Primero, y las cooperativas de segundo grado y otras modalidades de colaboraci髇 econ髆ica, el Segundo.

En primer lugar, se regulan quince Bases de cooperativas de primer grado, clasificaci髇 que tiene car醕ter enunciativo, no taxativo, dada la previsi髇 legal para la creaci髇 de otras tipolog韆s que la pr醕tica genere o demande.

La clasificaci髇 que figura en la Ley se corresponde con la casu韘tica tradicional ya consolidada en el sector cooperativo, y se incluyen, adem醩, otras nuevas clases, en la pretensi髇 de satisfacer proyectos de marcado contenido social y otros que podr韆n encuadrarse en proyectos innovadores o de nuevos yacimientos de empleo.

Respecto de las cooperativas de trabajo asociado, se flexibilizan los l韒ites en cuanto al n鷐ero de trabajadores asalariados con contrato de car醕ter indefinido que puedan contratar. Con ello se pretende facilitar la consecuci髇 de sus fines econ髆icos y sociales, sin que la necesidad de incorporaci髇 de personal implique el sobredimensionamiento de la cooperativa que, a la postre, impida o dificulte su desarrollo empresarial. Asimismo, se contempla la posibilidad de que los socios puedan prestar su trabajo a tiempo total, parcial e, incluso, estacional.

Por 鷏timo, se reconoce un amplio margen de autorregulaci髇 para este tipo de empresas netamente generadoras de empleo.

Las cooperativas de servicios se regulan de una forma flexible para dar cabida a proyectos no s髄o de tipo industrial o de servicios, sino a aquellos promovidos por profesionales, artistas, etc.

En cuanto a las cooperativas agrarias, es establece una regulaci髇 que persigue complementar loe derechos individuales de los socios con los intereses de la cooperativa en cuanto empresa. As�, se ampl韆n las posibilidades de personas que pueden adquirir la condici髇 de socio; las actividades a desarrollar, dentro del objeto social, se flexibilizan para prestar una atenci髇 o servicios que satisfagan las necesidades profesionales de los socios; se posibilita que, mediante acuerdo asambleario, el per韔do m韓imo de permanencia como socio se ampl韊 o se establezca uno nuevo, siempre que venga motivado para asegurar la viabilidad de importantes inversiones y, en 鷏timo extremo, de la propia cooperativa; se regula de forma detallada la posibilidad del voto ponderado, siempre que se prevea en los Estatutos sociales.

En el caso de las cooperativas de viviendas, la regulaci髇 tiene como objetivo primordial extremar las cautelas que impidan abusos que puedan producirse a trav閟 de esta clase de cooperativa. A tal fin, se establece la exigencia de auditor韆 de cuentas, se independizan jur韉icamente las distintas fases o promociones que pudieran constituirse y se articulan mecanismos para garantizar las cantidades entregadas a cuenta por los socios.

Finalmente, se contemplan las cooperativas de iniciativa social y las de integraci髇 social.

Las primeras, concebidas como entidades sin 醤imo de lucro que se constituyen para la prestaci髇 de todo tipo de servicios de naturaleza social.

Las segundas, carentes igualmente de lucro, se contemplan como una f髍mula que fomente y facilite la inserci髇 social de personas con alg鷑 tipo de discapacidad o con dificultades para ello, a trav閟 de su acceso al mercado de trabajo mediante su integraci髇 como socios en estas cooperativas. Para la consecuci髇 de esta finalidad, se prev� la posibilidad de que padres, tutores, personal de atenci髇, administraciones y otras entidades p鷅licas se integren en las mismas. Asimismo, el l韒ite de socios temporales, establecido con car醕ter general en una quinta parte del total de socios, no opera para estas cooperativas.

Por 鷏timo se regulan las cooperativas de segundo grado y otras modalidades de colaboraci髇 econ髆ica desde una perspectiva que dote de agilidad, eficacia y apertura a la integraci髇 econ髆ica de las cooperativas en orden a una mayor competitividad de las mismas.

VII

Los T韙ulos III y IV de la Ley abarcan la funci髇 Inspectora que se atribuye a la Administraci髇 Auton髆ica; las infracciones a la normativa cooperativa y las responsabilidades que por tales incumplimientos pueden derivarse; la descalificaci髇 de las cooperativas, en la que se contempla la opci髇 que se reconoce a la entidad entre transformarla o disolverla, en el plazo que se se馻la; el asociacionismo cooperativo, que contiene normas sobre su representatividad y su fomento; la creaci髇 del Consejo Regional de Econom韆 Social de Castilla-La Mancha, como 髍gano de promoci髇 del cooperativismo y de la Econom韆 Social, y con funciones de car醕ter consultivo y asesor de la Junta de Comunidades, y, finalmente, la regulaci髇 de la conciliaci髇 y arbitraje cooperativo, como medio para la resoluci髇 extrajudicial de conflictos.