Sumario

Circular 1/2004, 17 marzo, derogada por el n鷐ero 1 de la disposici髇 derogatoria 鷑ica de la Circular 3/2015, de 23 de junio, de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, sobre especificaciones t閏nicas y jur韉icas e informaci髇 que deben contener las p醙inas web de las sociedades an髇imas cotizadas y las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociaci髇 en mercados secundarios oficiales de valores (獴.O.E.� 10 agosto) el 30 de agosto de 2015.

La Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modific� la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades an髇imas cotizadas, introdujo importantes medidas de fomento de la transparencia de las entidades emisoras de valores admitidos a negociaci髇 en mercados secundarios oficiales, entre las que destacan el informe anual de gobierno corporativo y la obligaci髇 de que las sociedades an髇imas cotizadas cuenten con una p醙ina web para atender el ejercicio del derecho de informaci髇 de los accionistas.

En desarrollo de la Ley 26/2003, se ha dictado la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, sobre el informe anual de gobierno corporativo y otros instrumentos de informaci髇 de las sociedades an髇imas cotizadas y otras entidades.

Esta Orden completa la regulaci髇 del contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las sociedades an髇imas cotizadas y otras entidades con valores admitidos a negociaci髇 en mercados secundarios oficiales -que no revistan el estatuto de caja de ahorros- y regula el contenido m韓imo que habr� de tener la p醙ina web de las sociedades an髇imas cotizadas en orden a cumplir con las exigencias de transparencia que derivan de la Ley 26/2003.

En relaci髇 con ambas materias se han atribuido a la CNMV distintas habilitaciones. As�, respecto del informe anual de gobierno corporativo se facult� a este Organismo para detallar con arreglo a lo expresado en la Orden 玡l contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, a cuyo efecto podr� establecer un modelo o impreso con arreglo al cual las sociedades an髇imas cotizadas deber醤 hacer p鷅lico el informe de gobierno corporativo de acuerdo con lo dispuesto en la presente Orden�. En t閞minos semejantes se habilit� a la CNMV en relaci髇 con el informe que deben elaborar otras entidades emisoras de valores admitidos a negociaci髇 en mercados secundarios oficiales, distintas de las cajas de ahorros.

En relaci髇 con el contenido de la p醙ina web de la que han de disponer las sociedades an髇imas cotizadas se habilit� a la CNMV para 玠eterminar las especificaciones t閏nicas y jur韉icas, y la informaci髇 que las sociedades an髇imas cotizadas han de incluir en la p醙ina web, con arreglo a lo establecido en el presente apartado cuarto de esta Orden�.

Por tanto, en ejecuci髇 de las habilitaciones referidas, en esta Circular se detalla el contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las sociedades an髇imas cotizadas y de otras entidades emisoras de valores admitidas a negociaci髇 en mercados secundarios oficiales -distintas de las cajas de ahorros- estableciendo un modelo a tal fin. Este modelo exige un pronunciamiento concreto sobre distintas cuestiones relacionadas con el gobierno corporativo, pero no impide que las entidades puedan voluntariamente a馻dir cualquier otra informaci髇, aclaraci髇 o matiz relacionados con las pr醕ticas de gobierno corporativo en la medida que resulten relevantes para la comprensi髇 del informe, tal como se indica en el apartado G de los anexos I y II incluidos en esta Circular.

Por otro lado, se concretan diferentes aspectos relativos al contenido m韓imo de informaci髇 que debe incluirse en las p醙inas web de las sociedades an髇imas cotizadas, as� como las especificaciones t閏nicas y jur韉icas relativas a este instrumento de informaci髇, concretando y desarrollando de este modo la Ley 26/2003 y la Orden del Ministro de Econom韆 referida.

En su virtud, el Consejo de la CNMV en su reuni髇 de 17 de marzo de 2004, previo el informe de su Comit� Consultivo, ha dispuesto:

Norma 1.� Objeto de la Circular.

1. ...

2. ...

3. La informaci髇 que las sociedades an髇imas cotizadas han de incluir con car醕ter obligatorio en sus p醙inas web se ajustar� en cuanto a su contenido y plazo temporal de difusi髇 a las exigencias recogidas en el anexo III de esta Circular.

Norma 2.� Norma general de transparencia informativa.

Toda la informaci髇 que se incluya tanto en el informe anual de gobierno corporativo de las entidades obligadas por esta Circular, como en la p醙ina web de las sociedades an髇imas cotizadas, ya sea en este caso con car醕ter obligatorio como voluntario, como se se馻la en el apartado 1 de la Norma 7.� de esta Circular, debe ajustarse al principio de transparencia, lo que implica que la informaci髇 ha de ser clara, 韓tegra, correcta y veraz, sin que pueda incluirse informaci髇 que por ser sesgada, abarcar un espacio temporal insuficiente, no ser contrastable, no incluir las oportunas advertencias o por cualquier otro motivo, pueda inducir a error o confusi髇 o no permita al inversor hacerse un juicio fundado de la entidad.

CAP蚑ULO I

Informe anual de gobierno corporativo

Norma 3.� Responsabilidad del informe anual de gobierno corporativo y plazo para su remisi髇.

...

Norma 4.� Forma de remisi髇 del informe anual de gobierno corporativo a la CNMV.

...

Norma 5.� Informe anual de gobierno corporativo de entidades extranjeras.

...

Norma 6.� Informe anual de gobierno corporativo de entidades domiciliadas en Espa馻, que han emitido valores que cotizan en mercados secundarios oficiales espa駉les, y controladas por otra entidad.

...

CAP蚑ULO II

Contenido m韓imo obligatorio de las p醙inas web de las sociedades cotizadas

Norma 7.� Especificaciones T閏nicas y Jur韉icas de las p醙inas web.

1. Las sociedades an髇imas cotizadas tendr醤 una p醙ina web con nombre de dominio Internet registrado. En la p醙ina de inicio de la web habr� un apartado espec韋ico, f醕ilmente reconocible y de acceso directo en la que, bajo la denominaci髇 de 玦nformaci髇 para accionistas e inversores� deber� incluirse la totalidad de la informaci髇 exigible por la Ley 26/2003 de 18 de julio, la Orden ECO/3722/2003 de 26 de diciembre, y esta Circular, sin perjuicio de la informaci髇 que las sociedades cotizadas incluyan voluntariamente.

2. La accesibilidad a los contenidos del apartado 玦nformaci髇 para accionistas e inversores� estar� a no m醩 de tres pasos de navegaci髇 (玞liks�) desde la p醙ina principal.

3. Los contenidos deber醤 presentarse estructurados y jerarquizados con un t韙ulo conciso y explicativo, de modo que se permita una accesibilidad r醦ida y directa a cada uno de ellos y gratuita para el usuario.

Al menos los estatutos sociales, el reglamento de la junta general, el reglamento del consejo de administraci髇 y en su caso los reglamentos de las comisiones del consejo de administraci髇, la memoria anual, el reglamento interno de conducta, los informes de gobierno corporativo, los documentos relativos a las Juntas Generales ordinarias y extraordinarias y los hechos relevantes, deber醤 estar directamente referenciados en el mapa o cualquier otro 韓dice de contenidos de la web.

4. Los t韙ulos ser醤 claros y significativos y el lenguaje adecuado al inversor medio, evitando hasta donde sea posible el uso de tecnicismos. Si se utilizan acr髇imos deber醤 estar traducidos y se evitar醤, en lo posible, las abreviaturas.

5. Todas las p醙inas deber醤 estar redactadas, al menos, en castellano y deber醤 poderse imprimir.

6. Si la web ofrece versiones para distintas plataformas (web TV, PDA, tel閒ono m髒il, etc.) sus contenidos y presentaci髇 deben ser lo m醩 homog閚eos posibles.

7. La estructura t閏nica de la p醙ina web y los ficheros que den soporte a los contenidos permitir醤 su navegabilidad y accesibilidad con productos inform醫icos de uso com鷑 en el entorno de Internet y con un tiempo de respuesta que no impida la operatividad de la consulta.

8. Cuando, en su caso, se produzcan discrepancias relevantes entre la informaci髇 contenida en la p醙ina web de la sociedad, y la informaci髇 contenida en los registros p鷅licos de la CNMV, la sociedad estar� obligada a eliminar tales discrepancias con la mayor brevedad.

Norma 8.� Conexiones telem醫icas a registros p鷅licos.

La informaci髇 que de conformidad con la presente Circular las sociedades cotizadas deben difundir en sus p醙inas web podr� ofrecerse mediante enlaces que permitan acceder directamente a la informaci髇 que, sobre dicha entidad, se ofrezca en las bases telem醫icas del Registro Mercantil, de los registros p鷅licos de la CNMV y de cualesquiera otros registros p鷅licos.

La p醙ina web de la sociedad podr� incluir conexiones telem醫icas con el Registro Mercantil, los registros de la CNMV, u otros registros p鷅licos de forma que los accionistas e inversores puedan contrastar la informaci髇 contenida en la misma, o acceder a informaciones complementarias o actualizadas sobre estatutos, reglamentos, pactos parasociales, responsabilidad y cargos de los consejeros u otros hechos o documentos inscribibles o depositados en los registros p鷅licos.

Los enlaces con la web de la CNMV que se incluyan para facilitar la consulta directa a la informaci髇 existente sobre la sociedad en los registros p鷅licos de la CNMV, deber醤 ajustarse a las especificaciones t閏nicas que 閟ta establezca.

Norma 9.� Del contenido de la web de entidades extranjeras que coticen en Espa馻.

Las entidades extranjeras cuyas acciones o valores equivalentes coticen en mercados secundarios oficiales espa駉les deber醤 contar con una pagina web, seg鷑 lo previsto en la presente Circular, adaptada a las especificidades propias de la regulaci髇 de su pa韘 de origen.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS