Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas

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Sumario

JUAN CARLOS I REY DE ESPA袮

A todos los que la presente vieren y entendieren.

Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente Ley.

EXPOSICION DE MOTIVOS

Las sociedades cooperativas, como verdaderas instituciones socioecon髆icas, han de hacer frente a las constantes transformaciones que, de forma progresiva, se producen en el mundo actual. Los cambios tecnol骻icos, econ髆icos y en la organizaci髇 de trabajo que dan especial protagonismo a las peque馻s y medianas empresas, junto a la aparici髇 de los nuevos 珁acimientos de empleo�, abren a las cooperativas amplias expectativas para su expansi髇, pero, a la vez, exigen que su formulaci髇 jur韉ica encuentre s髄idos soportes para su consolidaci髇 como empresa.

Para las sociedades cooperativas, en un mundo cada vez m醩 competitivo y riguroso en las reglas del mercado, la competitividad se ha convertido en un valor consustancial a su naturaleza cooperativa, pues en vano podr韆 mantener sus valores sociales si fallasen la eficacia y rentabilidad propias de su car醕ter empresarial.

El mandato de la Constituci髇 Espa駉la, que en el apartado 2 de su art韈ulo 129 ordena a los poderes p鷅licos el fomento, mediante una legislaci髇 adecuada de las sociedades cooperativas, motiva que el legislador contemple la necesidad de ofrecer un cauce adecuado que canalice las iniciativas colectivas de los ciudadanos que desarrollen actividades generadoras de riqueza y empleo estable. El fomento del cooperativismo como f髍mula que facilita la integraci髇 econ髆ica y laboral de los espa駉les en el mercado, hace perfectamente compatibles los requisitos de rentabilidad y competitividad propios de las econom韆s m醩 desarrolladas con los valores que dan forma a las cooperativas desde hace m醩 de ciento cincuenta a駉s. Los elementos propios de una sociedad de personas, como son las cooperativas, pueden vivir en armon韆 con las exigencias del mercado; de otra forma el mundo cooperativo se encontrar韆 en una situaci髇 de divorcio entre la realidad y el derecho. Objetivo de la nueva Ley es, precisamente que los valores que encarna la figura hist髍ica del cooperativismo, respuesta de la sociedad civil a los constantes e innovadores condicionamientos econ髆icos, sean compatibles y guarden un adecuado equilibrio con el fin 鷏timo del conjunto de socios, que es la rentabilidad econ髆ica y el 閤ito de su proyecto empresarial.

Los valores 閠icos que dan vida a los principios cooperativos formulados por la alianza cooperativa internacional, especialmente en los que encarnan la solidaridad, la democracia, igualdad y vocaci髇 social tienen cabida en la nueva Ley que los consagra como elementos indispensables para construir una empresa viable con la que los socios se identifican al apreciar en ella la realizaci髇 de un proyecto que garantiza su empleo y vida profesional.

Era necesaria una Ley de Cooperativas que, reforzando los principios b醩icos del esp韗itu del cooperativismo, fuera un 鷗il instrumento jur韉ico para hacer frente a los grandes desaf韔s econ髆icos y empresariales que representa la entrada en la Uni髇 Monetaria Europea.

Las nuevas demandas sociales de solidaridad y las nuevas actividades generadoras de empleo, son atendidas por la Ley, ofreciendo el autoempleo colectivo como f髍mula para la inserci髇 social, la atenci髇 a colectivos especialmente con dificultades de inserci髇 laboral y la participaci髇 p鷅lica en este sector.

La nueva Ley es tambi閚 el resultado de la necesidad de aplicar en beneficio del sector cooperativo, una serie de cambios legislativos que se han producido tanto en el 醡bito nacional como en el comunitario.

Desde 1989, buena parte del Derecho de sociedades ha sido modificado, para adaptarlo a las Directivas europeas sobre la materia. Con ello, se han introducido algunas novedosas regulaciones que parece muy conveniente incorporar tambi閚 a la legislaci髇 cooperativa, como las que afectan, entre otras, a la publicidad societaria, al dep髎ito de cuentas anuales, a las transformaciones y fusiones, a las competencias de los 髍ganos de administraci髇 y a los derechos y obligaciones de los socios.

Respecto a la legislaci髇 nacional, la nueva Ley tiene en cuenta la aportaci髇 que supuso la Ley General de Cooperativas 3/1987, de 2 de abril, que adapt� a las exigencias del Estado de las Autonom韆s, el r間imen jur韉ico de las sociedades cooperativas y de las posibilidades de asociaci髇 de las mismas. El asumir las Comunidades Aut髇omas la competencia exclusiva en esta materia significa, en la pr醕tica, que el 醡bito de aplicaci髇 de la nueva Ley ha sido ampliamente reformulado, por lo que hace necesaria una definici髇 del mismo. As� se ha establecido en el art韈ulo 2, siguiendo la doctrina del Tribunal Constitucional. El alcance del 醡bito de aplicaci髇 de la nueva Ley es, por consiguiente, estatal, al que se acoger醤 las sociedades cooperativas que desarrollen su actividad en este 醡bito.

En aspectos m醩 generales, la Ley recoge las modificaciones habidas en los procedimientos jurisdiccionales de garant韆 e impugnaci髇, o las innovaciones m醩 acreditadas en otros 醡bitos jur韉icos: auditor韆 y r間imen laboral. Por su parte, la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de R間imen Jur韉ico de las Administraciones P鷅licas y del Procedimiento Administrativo Com鷑, orienta el procedimiento administrativo com鷑 a una modernizaci髇 de la actuaci髇 administrativa en base a la eficacia y la transparencia, principios inspiradores 閟tos que deben ser expresamente acogidos en la nueva normativa cooperativa, en relaci髇 con la materia registral y en la actuaci髇 de la Administraci髇 en el fomento y seguimiento de las entidades cooperativas.

La Ley ofrece un marco de flexibilidad, donde las propias cooperativas puedan entrar a autorregularse, y establece los principios que, con car醕ter general, deben ser aplicados en su actuaci髇, huyendo del car醕ter reglamentista que en muchos aspectos, dificulta la actividad societaria.

Un objetivo prioritario es reforzar la consolidaci髇 empresarial de la cooperativa, para lo que ha sido preciso flexibilizar su r間imen econ髆ico y societario y acoger novedades en materia de financiaci髇 empresarial. As�, el reforzamiento del 髍gano de gobierno y administraci髇 o la habilitaci髇 de acceso a nuevas modalidades de captaci髇 de recursos permanentes mediante la emisi髇 de participaciones especiales, o de t韙ulos participativos.

Dentro de estas perspectivas, la Ley se estructura en tres T韙ulos con ciento veinte art韈ulos, trece disposiciones adicionales, cuatro disposiciones transitorias, tres disposiciones derogatorias y seis disposiciones finales.

I.

El T韙ulo I define el concepto de sociedad cooperativa, sus clases, reduciendo su n鷐ero al unificar las cooperativas de ense馻nza y las educacionales, regulando su constituci髇. Se crean las Secciones, que permiten desarrollar actividades econ髆icas y sociales espec韋icas dentro de su 醡bito.

El n鷐ero de socios para constituir una cooperativa se reduce a tres lo que facilitar� la creaci髇 de este tipo de sociedades. Con la misma finalidad se establece que la constituci髇 de la sociedad cooperativa se har� por comparecencia simult醤ea de todos los socios promotores ante el notario, al ser una sociedad de personas, y se suprime la Asamblea constituyente, lo que supone una agilizaci髇 del procedimiento. Asimismo, se ha flexibilizado la regulaci髇 de los 髍ganos sociales, permitiendo que los Estatutos fijen los criterios de su funcionamiento y se faculta a los Estatutos la posibilidad de crear la figura del administrador 鷑ico en las cooperativas de menos de diez socios.

Mantienen los supuestos y condiciones en que pueden operar con terceros, ampliando los l韒ites de estas operaciones.

Desarrolla el concepto de socio colaborador, que sustituye al denominado 玜sociado� en la anterior Ley, ampliando sus posibilidades de participaci髇.

Contempla la posibilidad de establecer v韓culos sociales de duraci髇 determinada.

En cuanto al derecho de voto se parte del principio de que cada socio tendr� un voto, si bien se permite que los Estatutos contemplen la posibilidad de establecer el voto plural ponderado para las cooperativas agrarias, de explotaci髇 comunitaria de la tierra, de servicios, del mar y de transportistas, y para el resto, 鷑icamente para los socios que sean cooperativas, sociedades controladas por 閟tas o entidades p鷅licas, si bien se establece la limitaci髇 de no poder superar los cinco votos sociales.

La complejidad que en ocasiones puede presentar la gesti髇 econ髆ica de las cooperativas, desde un punto de vista 玹閏nico-contable�, ha aconsejado eximir a los interventores de la obligaci髇 de la censura de las cuentas anuales de la cooperativa si 閟tas est醤 obligadas a someterse a auditor韆, siempre que as� lo establezcan los Estatutos.

La posibilidad de abonar intereses por las aportaciones al capital social, se condiciona a la existencia de resultados positivos.

Se modifica el r間imen de actualizaci髇 de aportaciones al capital social.

Se establece una nueva regulaci髇 del derecho de reintegro a las aportaciones sociales que supone una mayor tutela del socio y refuerza el principio cooperativo de puerta abierta. Con esta finalidad se eliminan las deducciones sobre el reintegro de las aportaciones obligatorias al capital social que pod韆n practicarse al socio que causaba baja en la cooperativa cuando 閟ta era calificada como baja voluntaria no justificada o expulsi髇, manteniendo 鷑icamente esa posibilidad para el supuesto de baja no justificada por incumplimiento del per韔do de permanencia m韓imo que el socio hubiera asumido en el momento de entrar en la cooperativa.

La captaci髇 de recursos financieros se facilita mediante la emisi髇 de participaciones especiales, con plazo de vencimiento de al menos cinco a駉s, que podr醤 ser libremente transmisibles.

Tambi閚 se contempla la posibilidad de emitir t韙ulos participativos, con remuneraci髇 en funci髇 de los resultados de la cooperativa.

Se fomenta la participaci髇 de la cooperativa en las distintas fases del proceso productivo, al considerar como resultados cooperativos los que tienen su origen en participaciones en empresas que realicen actividades preparatorias o complementarias a las de la propia cooperativa.

La dificultad y el coste de gesti髇 que supone en determinadas ocasiones contabilizar separadamente los resultados cooperativos de los extracooperativos ha aconsejado facultar a la cooperativa para que opte en los Estatutos por la no diferenciaci髇.

La disciplina contable, la publicidad y la transparencia de este tipo de sociedades queda reforzada, en l韓ea con la 鷏tima reforma mercantil, al exigir el dep髎ito de las cuentas anuales en el Registro de Sociedades Cooperativas.

Son de especial inter閟 las formas de colaboraci髇 econ髆ica entre cooperativas, procurando su ampliaci髇 y facilitando la integraci髇.

Se crea la figura de la 玣usi髇 especial� que consiste en la posibilidad de fusionar una sociedad cooperativa con cualquier tipo de sociedad civil o mercantil. En el mismo cap韙ulo se regula la figura de la 玹ransformaci髇� de una sociedad cooperativa en otra sociedad civil o mercantil, sin que sea necesario su disoluci髇 y creaci髇 de una nueva.

La posibilidad de transformaci髇 de una cooperativa de segundo grado en una de primero, que absorbe, tanto a las cooperativas que la integraban, como a sus socios, permite una aut閚tica integraci髇 cooperativa.

Se recogen nuevas actividades dentro de las diferentes clases de cooperativas como las de la iniciativa social e integrales, en funci髇 de su finalidad de integraci髇 social y actividad cooperativizada doble y plural.

Las especiales caracter韘ticas de las sociedades cooperativas han hecho necesaria la regulaci髇 del grupo cooperativo, con la finalidad de impulsar la integraci髇 empresarial de este tipo de sociedades, ante el reto de tener que operar en mercados cada vez m醩 globalizados.

Asimismo se crea una nueva figura societaria denominada cooperativa mixta en cuya regularizaci髇 coexisten elementos propios de la sociedad cooperativa y de la sociedad mercantil.

Especial importancia tiene para las cooperativas de viviendas, que desarrollan m醩 de una promoci髇 o fase, el tratamiento dado al patrimonio independiente de cada una de ellas, que permite limitar la responsabilidad de los socios sobre las deudas de las restantes.

II.

En el T韙ulo II, de la acci髇 de la Administraci髇 General del Estado, se reconoce como tarea de inter閟 general la promoci髇, est韒ulo y desarrollo de las sociedades cooperativas y se recogen los principios generales que deben presidir la organizaci髇 del Registro de Sociedades Cooperativas, dejando el desarrollo reglamentario para una posterior regulaci髇.

Las competencias de inspecci髇 y sancionadoras contin鷄n correspondiendo al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.

III.

En el T韙ulo III, mantiene las formas de asociaci髇 de las sociedades cooperativas facilitando la creaci髇 de estas agrupaciones, a los efectos de incentivar el movimiento cooperativo en el 醡bito estatal.

IV.

En las disposiciones adicionales es de destacar la creaci髇 del Consejo para el Fomento de la Econom韆 Social como 髍gano asesor y consultivo de la Administraci髇 General del Estado para las actividades de 閟te relacionadas con la econom韆 social. Actuar�, asimismo, como un 髍gano de colaboraci髇 y coordinaci髇 del movimiento cooperativo y las Administraciones p鷅licas.