• Expandir / Contraer 韓dice sistem醫ico
• EXPOSICI覰 DE MOTIVOS
• CAPITULO PRIMERO.� Disposiciones generales
  • Art韈ulo 1 燨ferta p鷅lica de adquisici髇 en caso de toma o aumento de una participaci髇 significativa
  • Art韈ulo 2 燙髆puto de la participaci髇 significativa
  • Art韈ulo 3 燗dquisiciones indirectas o sobrevenidas de una participaci髇 significativa y designaci髇 posterior de miembros del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada
  • Art韈ulo 4 燬upuestos excluidos
  • Art韈ulo 5 燨ferta P鷅lica de Adquisici髇 en caso de modificaci髇 de Estatutos
  • Art韈ulo 6 燛xcepciones
  • Art韈ulo 7 燨ferta P鷅lica de Adquisici髇 en caso de exclusi髇 de la negociaci髇
  • Art韈ulo 8 燨fertas p鷅licas de adquisici髇 voluntarias
  • Art韈ulo 9 燫educci髇 de capital mediante adquisici髇 de acciones propias
  • Art韈ulo 10 燙ontraprestaciones ofrecidas
  • Art韈ulo 11 燝arant韆s de la oferta
• CAPITULO II.� Presentaci髇 y autorizaci髇 de la oferta
  • Art韈ulo 12 燩resentaci髇 de la oferta
  • Art韈ulo 13 燬uspensi髇 de la negociaci髇 de los valores
  • Art韈ulo 14 燣imitaci髇 de la actuaci髇 del 髍gano de administraci髇 de la Sociedad afectada y de las de su grupo
  • Art韈ulo 15 燙ontenido del folleto
  • Art韈ulo 16 燚ocumentaci髇 que ha de acompa馻r al folleto de la oferta
  • Art韈ulo 17 燗utorizaci髇 de la oferta
  • Art韈ulo 18 燩ublicaci髇 de la oferta
  • Art韈ulo 19 燩lazo de aceptaci髇
  • Art韈ulo 20 營nforme del 髍gano de administraci髇 de la Sociedad afectada
• CAPITULO III.� Modificaci髇, desistimiento y cesaci髇 de los efectos de la oferta
  • Art韈ulo 21 營rrevocabilidad y condiciones de la oferta
  • Art韈ulo 22 燤odificaci髇 de las caracter韘ticas de la oferta
  • Art韈ulo 23 燣imitaci髇 de la actuaci髇 del oferente y modificaci髇 autom醫ica de la oferta
  • Art韈ulo 24 燚esistimiento y cese de efectos de la oferta
• CAPITULO IV.� Aceptaci髇 de la oferta y liquidaci髇 de las operaciones
  • Art韈ulo 25 燚eclaraci髇 de aceptaci髇 de la oferta
  • Art韈ulo 26 營nformaci髇 sobre las aceptaciones recibidas
  • Art韈ulo 27 燩ublicaci髇 del resultado de la oferta
  • Art韈ulo 28 燣iquidaci髇 de la oferta p鷅lica
  • Art韈ulo 29 燫eglas de distribuci髇 y prorrateo
  • Art韈ulo 30 燫esultado negativo de la oferta
• CAPITULO V.� Ofertas competidoras
  • Art韈ulo 31 燚efinici髇
  • Art韈ulo 32 燗utorizaci髇 de la oferta competidora
  • Art韈ulo 33 燙ondiciones de la oferta competidora
  • Art韈ulo 34 燫evocaci髇 de las declaraciones de aceptaci髇
  • Art韈ulo 35 燩r髍roga del plazo de aceptaci髇
  • Art韈ulo 36 燚esistimiento y modificaci髇 de la oferta precedente
• CAPITULO VI.� Operaciones de concentraci髇
  • Art韈ulo 37 燩rocedimiento ante los 髍ganos espa駉les de defensa de la competencia
  • Art韈ulo 38 燨peraciones de concentraci髇 de dimensi髇 comunitaria
• CAPITULO VII.� R間imen de supervisi髇, inspecci髇 y sanci髇
  • Art韈ulo 39 燬upervisi髇, inspecci髇 y sanci髇
  • Art韈ulo 40 燬uspensi髇 de derechos pol韙icos
  • Art韈ulo 41 燚eber de abstenci髇
• DISPOSICIONES ADICIONALES
  • DISPOSICION ADICIONAL
• DISPOSICIONES TRANSITORIAS
  • Disp. Transit. 1
  • Disp. Transit. 2
• DISPOSICIONES DEROGATORIAS
  • DISPOSICION DEROGATORIA
• DISPOSICIONES FINALES
  • DISPOSICION FINAL

Art韈ulo 1 Oferta p鷅lica de adquisici髇 en caso de toma o aumento de una participaci髇 significativa

1. Toda persona f韘ica o jur韉ica (en lo sucesivo, 玱ferente�) que pretenda adquirir a t韙ulo oneroso, en un solo acto o en actos sucesivos, acciones de una sociedad (en lo sucesivo, 玸ociedad afectada�), cuyo capital est� en todo o en parte admitido a negociaci髇 en bolsa de valores, u otros valores tales como derechos de suscripci髇, obligaciones convertibles, 玾arrants� o cualesquiera instrumentos similares que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripci髇 o adquisici髇 de aqu閘las, para de esta forma llegar a alcanzar, junto con la que ya se posea, en su caso, una participaci髇 significativa en el capital con derecho de voto de la sociedad emisora de dichos valores, t韙ulos o instrumentos, no podr� hacerlo sin promover una oferta p鷅lica de adquisici髇 en los t閞minos previstos en este real decreto.

2. A los efectos de este real decreto, tendr醤 la consideraci髇 de participaci髇 significativa, en sus respectivos casos, todas aqu閘las que representen porcentajes iguales o superiores al 25 y al 50 por cien del capital de la sociedad afectada, as� como aquellas que, representando un porcentaje inferior, re鷑an las condiciones previstas en los apartados 5 y 6.

3. Cuando se pretenda alcanzar una participaci髇 igual o superior al 25 por cien del capital de la sociedad, la oferta deber� realizarse sobre un n鷐ero de valores que represente, como m韓imo, el 10 por cien del capital de la sociedad afectada.

4. Cuando ya se posea una participaci髇 en el capital de la sociedad igual o superior al 25 por cien, pero inferior al 50 por cien, y se pretenda incrementar dicha participaci髇 en, al menos, un seis por cien en un per韔do de 12 meses, la oferta deber� realizarse sobre un n鷐ero de valores que represente, como m韓imo, el 10 por cien del capital de la sociedad afectada.

5. Cuando se pretenda alcanzar una participaci髇 inferior al 25 por cien del capital de la sociedad afectada, se deber� realizar una oferta p鷅lica de adquisici髇 sobre un n鷐ero de valores que represente, como m韓imo, el 10 por cien del capital de la sociedad afectada, siempre que concurran simult醤eamente las siguientes circunstancias:

• a) Que se pretenda alcanzar una participaci髇 igual o superior al cinco por ciento del capital de la sociedad afectada o la que, sin llegar al porcentaje se馻lado, permita designar un n鷐ero de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya se hayan designado, representen m醩 de un tercio y menos de la mitad m醩 uno de los miembros del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada.
• b) Que se tenga la intenci髇 de designar al n鷐ero de consejeros se馻lado en el p醨rafo a).

6. Deber� realizarse una oferta p鷅lica de adquisici髇 sobre el 100 por cien del capital de la sociedad afectada cuando:

• a) Se pretenda alcanzar una participaci髇 igual o superior al 50 por cien del capital de la sociedad afectada,
• b) Se pretenda alcanzar una participaci髇 inferior al 50 por cien del capital de la sociedad afectada, siempre que concurran simult醤eamente las siguientes circunstancias:
  • 1.� Que se pretenda alcanzar una participaci髇 igual o superior al cinco por ciento del capital de la sociedad afectada o la que, sin llegar al porcentaje se馻lado, permita designar un n鷐ero de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya se hayan designado, representen m醩 de la mitad de los miembros del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada.
  • 2.� Que se tenga la intenci髇 de designar al n鷐ero de consejeros se馻lado en el p醨rafo anterior.

  La aplicaci髇 de esta regla ser� preferente respecto a la de las reglas establecidas en los apartados 3, 4 y 5 precedentes.

7. La oferta p鷅lica deber� dirigirse:

• a) A todos los titulares de las acciones de la sociedad afectada, incluidos los de acciones sin voto que, en el momento de solicitarse la autorizaci髇 de la oferta, tengan derecho de voto de acuerdo con lo establecido en la legislaci髇 vigente.
• b) Cuando existan, a todos los titulares de derechos de suscripci髇 de acciones, as� como a los titulares de obligaciones convertibles en ellas.

Aunque en ning鷑 caso se tendr� en cuenta a efectos del c髆puto del n鷐ero m韓imo de valores al que deber� dirigirse obligatoriamente la oferta p鷅lica, 閟ta podr� o no dirigirse a los titulares de 玾arrants� o de otros valores o instrumentos que den opci髇 a la adquisici髇 o suscripci髇 de acciones, con excepci髇 de los mencionados en el p醨rafo b) de este apartado, por emitir o emitidas. Pero si se dirigiera a ellos, la oferta p鷅lica de adquisici髇 deber� obligatoriamente dirigirse a todas aquellas personas que ostenten la titularidad de los 玾arrants�, valores o instrumentos en cuesti髇.

8. La obligaci髇 de promover una oferta p鷅lica de adquisici髇 en los t閞minos establecidos en los apartados anteriores ser� igualmente de aplicaci髇 a la adquisici髇 de acciones respecto a las que se haya producido la solicitud de admisi髇 a negociaci髇 en bolsa de valores.

9. Los que adquieran en una sociedad cotizada un n鷐ero de valores que determine que el porcentaje de capital que quede en su poder alcance el cinco por cien o sus sucesivos m鷏tiplos o uno inferior que permita designar un n鷐ero de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya se hayan designado, representen m醩 de un tercio de los miembros del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada, deber醤 incluir en la comunicaci髇 prevista en el art韈ulo 1 del Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo, sobre comunicaci髇 de participaciones significativas en sociedades cotizadas y de adquisiciones por 閟tas de acciones propias, una declaraci髇 que se馻le que el adquirente no est� incurso en ninguno de los supuestos que, conforme a este real decreto, obligan a formular una oferta p鷅lica.

Ar韈ulo 1 redactado por el n鷐ero uno del art韈ulo 鷑ico del R.D. 432/2003, de 11 de abril, por el que se modifica el R.D. 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores (獴.O.E.� 12 abril).Vigencia: 13 abril 2003

Art韈ulo 2 C髆puto de la participaci髇 significativa

1. Se considerar醤 pose韉as o adquiridas por una misma persona f韘ica o jur韉ica las acciones u otros valores pose韉os o adquiridos por las entidades pertenecientes a su mismo grupo, tal como 閟te se define en el art韈ulo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por los miembros de sus 髍ganos de administraci髇 y por las dem醩 personas que act鷈n en nombre propio, pero por cuenta o de forma concertada con aqu閘la.

N鷐ero 1 del art韈ulo 2 redactado por el n鷐ero dos del art韈ulo 鷑ico del R.D. 432/2003, de 11 de abril, por el que se modifica el R.D. 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores (獴.O.E.� 12 abril).Vigencia: 13 abril 2003

2. No producir醤 obligaci髇 de formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 las adquisiciones de valores que resulten de una mera redistribuci髇 de valores entre las Sociedades de un mismo grupo, sin alteraci髇 de la unidad de decisi髇 o control.

3. A efectos del c髆puto de las participaciones, se tendr� en cuenta tanto la titularidad dominical de las acciones y dem醩 valores, como los derechos de voto que se disfruten por concepto de usufructo o prenda o en virtud de cualquier otro t韙ulo de naturaleza contractual.

4. En el caso de posesi髇 o adquisici髇 de valores o instrumentos que den derecho a la suscripci髇 o adquisici髇 de acciones, a efectos del c醠culo de la existencia o no de participaciones significativas, sin perjuicio de la aplicaci髇 de las reglas generales con respecto a la relaci髇 entre las acciones y el capital social existente, se estar� a las siguientes reglas:

• a) En el momento de la adquisici髇 que pueda dar origen a la obligaci髇 de promover una oferta p鷅lica, se sumar� el capital te髍ico al que den potencial derecho los valores o instrumentos pose韉os o adquiridos por el eventual obligado a promover la oferta p鷅lica al capital que ya ostente 閟te en la Sociedad por cualquier t韙ulo jur韉ico; y por otra parte se sumar� el capital te髍ico m醲imo correspondiente al conjunto de valores en circulaci髇 de esa naturaleza a la cifra estatutaria de capital de la Sociedad, no incluy閚dose en dicha adici髇 aquellos valores que den derecho a la adquisici髇 o suscripci髇 de acciones ya existentes. En el caso de obligaciones con regla de conversi髇 variable, el c醠culo se realizar� al tipo te髍ico de conversi髇 que se derivar韆 del precio de las acciones del d韆 en que se efect鷈 la adquisici髇.

  Si, realizado el c醠culo se馻lado en el p醨rafo precedente, fuera a alcanzarse alguna de las participaciones significativas se馻ladas en el art韈ulo 1, deber� promoverse una oferta p鷅lica de adquisici髇 en los t閞minos se馻lados en dicho art韈ulo. P醨rafo 鷏timo de la letra a) del n鷐ero 4 del art韈ulo 2 redactado por el n鷐ero tres del art韈ulo 鷑ico del R.D. 432/2003, de 11 de abril, por el que se modifica el R.D. 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores (獴.O.E.� 12 abril).Vigencia: 13 abril 2003

• b) Una vez abierta cada conversi髇 en acciones a la que se pretende concurrir, deber� nuevamente realizarse el c醠culo indicado en el p醨rafo precedente, aplic醤dose las reglas se馻ladas en los apartados 4 y 9 del art韈ulo 3. Letra b) del n鷐ero 4 del art韈ulo 2 redactado por el n鷐ero cuatro del art韈ulo 鷑ico del R.D. 432/2003, de 11 de abril, por el que se modifica el R.D. 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores (獴.O.E.� 12 abril).Vigencia: 13 abril 2003

Si como consecuencia de la no conversi髇 de toda la emisi髇 de los valores e instrumentos a que se hace referencia en este apartado se superaran los porcentajes de participaci髇 significativa se馻lados en el art韈ulo 1, la persona f韘ica o jur韉ica que se encuentre en tal situaci髇 por haber ejercitado los derechos de conversi髇 o adquisici髇 que le correspond韆n, deber� proceder en el plazo de seis meses, a la enajenaci髇 del exceso de participaci髇 sobre los porcentajes se馻lados en el citado art韈ulo, o a promover una oferta p鷅lica en los t閞minos previstos en el correspondiente n鷐ero del mencionado art韈ulo. En este 鷏timo caso, ser醤 de aplicaci髇 a la oferta las reglas de valoraci髇 establecidas en el art韈ulo 7.o, 3.

Esta regla no ser� de aplicaci髇 cuando en el momento de la adquisici髇 ya se hubiera promovido una oferta p鷅lica de adquisici髇 de acuerdo con lo previsto en el apartado a) anterior.

5. Las acciones sin voto se computar醤 鷑icamente cuando gocen de 閘, de acuerdo con la legislaci髇 vigente.

Art韈ulo 3 Adquisiciones indirectas o sobrevenidas de una participaci髇 significativa y designaci髇 posterior de miembros del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada

1. En caso de fusi髇 con otra sociedad o de toma del control de otra sociedad o entidad, incluso no admitida a negociaci髇 en bolsa de valores o no domiciliada en Espa馻, que tenga participaci髇 directa o indirecta en el capital social de una tercera cuyas acciones est閚 admitidas a negociaci髇, ser醤 de aplicaci髇 las siguientes reglas:

• a) Si se tratara de la fusi髇 o toma de control de una sociedad o entidad de mera tenencia de valores, o de una sociedad o entidad en la que los valores de la sociedad afectada constituyan parte esencial del activo cuya adquisici髇 sea el motivo determinante de la fusi髇 o toma de control, deber� formularse oferta p鷅lica de adquisici髇 cuando, como consecuencia de la fusi髇 o toma de control, vaya a alcanzarse en la sociedad afectada cualquiera de los porcentajes de participaci髇 se馻lados en los apartados 3 y 4 y en el p醨rafo a) del apartado 6 del art韈ulo 1.

  La oferta p鷅lica de adquisici髇, que deber� formularse con car醕ter previo a la fusi髇 o toma de control, deber� dirigirse a la totalidad del capital, y ser醤 de aplicaci髇 las reglas de valoraci髇 establecidas en el art韈ulo 7.3.

• b) Si se tratara de la fusi髇 con una sociedad o entidad distinta de las se馻ladas en el p醨rafo a) precedente, s髄o ser� obligatorio promover una oferta p鷅lica de adquisici髇 cuando, como consecuencia de la fusi髇, se haya alcanzado una participaci髇 igual o superior al 50 por cien del capital de la sociedad afectada. La oferta p鷅lica de adquisici髇 deber� formularse dentro de los seis meses siguientes a la fecha de fusi髇, y realizarse sobre un n鷐ero de valores que permita al adquirente alcanzar el 100 por cien del capital de la sociedad afectada. Se aplicar醤 a la oferta las reglas de valoraci髇 establecidas en el art韈ulo 7.3.

  No obstante, no ser� obligatoria la formulaci髇 de oferta p鷅lica de adquisici髇 cuando, dentro del se馻lado plazo de seis meses, el exceso de participaci髇 sobre el porcentaje se馻lado se enajene o se ponga a la venta mediante oferta p鷅lica de venta, en la que el precio solicitado por acci髇 no podr� ser superior al que se derive de los criterios se馻lados en el art韈ulo 7.3.

• c) Si se tratara de la toma de control de una sociedad o entidad distinta de las se馻ladas en el p醨rafo a) precedente, deber� formularse oferta p鷅lica de adquisici髇 cuando, como consecuencia de la toma de control, se haya alcanzado en la sociedad afectada una participaci髇 igual o superior al 50 por cien de su capital social. En particular, la toma de control de una sociedad admitida a negociaci髇 mediante la realizaci髇 de una oferta p鷅lica de adquisici髇 entra馻r� la obligaci髇 de promover tantas ofertas p鷅licas de adquisici髇 como sociedades admitidas a negociaci髇 en las que aquella toma de control implique alcanzar el porcentaje.

La oferta p鷅lica deber� formularse dentro de los seis meses siguientes a la fecha de la toma de control, y realizarse sobre el n鷐ero de valores que permita al adquirente alcanzar el 100 por cien del capital de la sociedad afectada. Ser醤 de aplicaci髇 a la oferta las reglas de valoraci髇 establecidas en el art韈ulo 7.3.

No obstante, no ser� obligatoria la formulaci髇 de oferta p鷅lica de adquisici髇 cuando, dentro del se馻lado plazo de seis meses, el exceso de participaci髇 sobre el porcentaje se馻lado se enajene o se ponga a la venta mediante oferta p鷅lica de venta, en la que el precio solicitado por acci髇 no podr� ser superior al que se derive de los criterios se馻lados en el art韈ulo 7.3.

2. Si, como consecuencia de una reducci髇 de capital, la participaci髇 de un accionista llegara a alcanzar cualquiera de los porcentajes de participaci髇 a que se refieren los apartados 3 y 4 y el p醨rafo a) del apartado 6 del art韈ulo 1, dicho socio no podr� llevar a cabo nueva adquisici髇 de acciones, o de otros instrumentos que puedan dar derecho a su suscripci髇 o adquisici髇, sin promover una oferta p鷅lica de adquisici髇 en las condiciones establecidas en el apartado correspondiente del se馻lado art韈ulo.

3. Las entidades financieras que, en cumplimiento de un contrato de aseguramiento de una emisi髇 de valores, adquieran una participaci髇 significativa en el capital de una sociedad cuyas acciones est閚 admitidas a negociaci髇 deber醤 formular oferta p鷅lica de adquisici髇 y no podr醤 ejercer entre tanto los derechos pol韙icos de los valores as� adquiridos.

La oferta p鷅lica deber� formularse dentro de los seis meses siguientes a contar desde la adquisici髇, y realizarse sobre el n鷐ero de valores que corresponda seg鷑 lo establecido en el art韈ulo 1. Ser醤 de aplicaci髇 a la oferta las reglas de valoraci髇 establecidas en el art韈ulo 7.3.

No obstante, no ser� obligatoria la formulaci髇 de oferta p鷅lica de adquisici髇 cuando, dentro del se馻lado plazo de seis meses, el exceso de participaci髇 se enajene o se ponga a la venta mediante oferta p鷅lica de venta.

4. Si, como consecuencia de la no conversi髇 de todos los valores e instrumentos que den derecho a la suscripci髇 o adquisici髇 de acciones de una emisi髇, se alcanzaran los porcentajes de participaci髇 significativa se馻lados en los apartados 3 y 4 y en el p醨rafo a) del apartado 6 del art韈ulo 1, la persona f韘ica o jur韉ica que se encuentre en tal situaci髇 por haber ejercitado los derechos de conversi髇 o adquisici髇 que le correspond韆n deber� proceder, en el plazo m醲imo de seis meses desde que alcance la participaci髇, a la enajenaci髇 del exceso de participaci髇 sobre los porcentajes se馻lados en el citado art韈ulo, o a promover una oferta p鷅lica en los t閞minos previstos en el correspondiente apartado del mencionado art韈ulo. En este 鷏timo caso, ser醤 de aplicaci髇 a la oferta las reglas de valoraci髇 establecidas en el art韈ulo 7.3.

Esta regla no ser� de aplicaci髇 cuando en el momento de la adquisici髇 ya se hubiera promovido una oferta p鷅lica de adquisici髇 de acuerdo con lo previsto en el art韈ulo 2.4.a).

5. Cuando se haya adquirido una participaci髇 inferior al 25 por cien del capital de la sociedad afectada, se deber� realizar una oferta p鷅lica de adquisici髇 sobre un n鷐ero de valores que represente, como m韓imo, el 10 por cien del capital de la sociedad afectada, siempre que concurran simult醤eamente las siguientes circunstancias:

• a) Que se haya alcanzado una participaci髇 igual o superior al cinco por ciento del capital de la sociedad afectada o la que, sin llegar al porcentaje se馻lado, permita designar un n鷐ero de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya se hayan designado, represente m醩 de un tercio y menos de la mitad m醩 uno de los miembros del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada.
• b) Que el adquirente haya designado el n鷐ero de consejeros se馻lado en el p醨rafo a) en los 24 meses siguientes a la adquisici髇.

6. Cuando se haya adquirido una participaci髇 inferior al 50 por cien del capital de la sociedad afectada, se deber� realizar una oferta p鷅lica de adquisici髇 sobre el 100 por cien del capital de la sociedad afectada, cuando concurran simult醤eamente las siguientes circunstancias:

• a) Que se haya alcanzado una participaci髇 igual o superior al cinco por ciento del capital de la sociedad afectada o la que, sin llegar al porcentaje se馻lado, permita designar un n鷐ero de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya se hayan designado, represente m醩 de la mitad de los miembros del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada.
• b) Que el adquirente haya designado el n鷐ero de consejeros se馻lado en el p醨rafo a) en los 24 meses siguientes a la adquisici髇.

7. En los casos previstos en los apartados 5 y 6, la solicitud de autorizaci髇 de la oferta deber� presentarse en el plazo de dos meses. En tales supuestos, el precio de la oferta no podr� ser inferior al que se establecer韆 de acuerdo con los criterios del art韈ulo 7, ni, en su caso, al m醩 elevado que haya abonado por los mismos valores el oferente o personas que act鷈n en concierto con 閘 en los 12 meses previos a dicha solicitud.

Las reglas anteriores no ser醤 de aplicaci髇 cuando ya se hubiera promovido una oferta p鷅lica de adquisici髇 en los t閞minos previstos en el apartado 5 o en el p醨rafo b) del apartado 6 del art韈ulo 1.

8. Tanto para la aplicaci髇 del plazo de 24 meses contemplado en los apartados 5 y 6 anteriores como para el c髆puto del plazo de dos meses previsto en el apartado 7, se tomar� como referencia la fecha de aceptaci髇 del cargo por el consejero o consejeros.

9. A los efectos de lo previsto en este art韈ulo y en los art韈ulos 1 y 4, se presumir�, salvo prueba en contrario, que el titular de la participaci髇 significativa ha designado miembros del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada en los siguientes casos:

• a) Cuando el consejero haya sido nombrado por el titular de la participaci髇 significativa o por una sociedad perteneciente a su mismo grupo en ejercicio de su derecho de representaci髇 proporcional.
• b) Cuando los nombrados sean consejeros, altos directivos, empleados o prestadores no ocasionales de servicios al titular de la participaci髇 significativa o sociedades pertenecientes a su mismo grupo.
• c) Cuando el acuerdo de nombramiento se haya adoptado contando con los votos a favor emitidos por el titular de la participaci髇 significativa o por sociedades pertenecientes a su mismo grupo, o por los miembros del 髍gano de administraci髇 designados con anterioridad por dicho titular.
• d) Cuando el nombrado sea el propio titular de la participaci髇 significativa de que se trate o una sociedad perteneciente a su mismo grupo.
• e) Cuando en la documentaci髇 societaria en la que conste el nombramiento, incluyendo las actas, certificaciones, escrituras p鷅licas u otra documentaci髇 elaborada para obtener la inscripci髇 registral, en la informaci髇 p鷅lica de la sociedad afectada o del titular de la participaci髇 significativa de que se trate, o en otra documentaci髇 de la sociedad afectada, el titular de la participaci髇 significativa asuma que el consejero ha sido designado por dicho titular, o que lo representa o es consejero dominical en la sociedad afectada por su relaci髇 con aqu閘.

Art韈ulo 3 redactado por el n鷐ero cinco del art韈ulo 鷑ico del R.D. 432/2003, de 11 de abril, por el que se modifica el R.D. 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores (獴.O.E.� 12 abril; correcci髇 de errores 獴.O.E.� 5 junio).Vigencia: 13 abril 2003

Art韈ulo 4 Supuestos excluidos

No ser� de aplicaci髇 la obligaci髇 prevista en los art韈ulos precedentes en los supuestos siguientes:

• a) Adquisiciones que, en el cumplimiento de sus funciones, realicen los Fondos de Garant韆 de Dep髎itos en Establecimientos Bancarios, Cajas de Ahorro o Cooperativas de Cr閐ito, la Comisi髇 Liquidadora de Entidades Aseguradoras, y otras instituciones similares legalmente establecidas, as� como las adquisiciones consistentes en las adjudicaciones que los citados organismos, con sujeci髇 a las reglas de publicidad y concurrencia de ofertas establecidas en la normativa espec韋ica, acuerden en cumplimiento de sus funciones.

  La exclusi髇 se extender� a las adquisiciones indirectas previstas en el art韈ulo 3.1 de este Real Decreto, cualquiera que sea el porcentaje de las participaciones significativas que resulten de las referidas adjudicaciones, cuando, a juicio de la entidad de supervisi髇 competente, quien lo comunicar� a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, tal exclusi髇 resulte conveniente para garantizar el buen fin y viabilidad financiera de la operaci髇 de saneamiento de que se trate, en funci髇 del coste de tales adquisiciones indirectas.

  La exclusi髇 no ser� aplicable en las posteriores transmisiones que eventualmente realicen los adjudicatarios de los organismos a que se refiere el p醨rafo primero de esta letra.

  Letra a) del art韈ulo 4 redactada por R.D. 437/1994, 11 marzo (獴.O.E.� 15 marzo), por el que se modifican los Reales Decretos 1197/1991, de 26 de junio, sobre R間imen de las Ofertas P鷅liccas de Adquisici髇 de Valores y 567/1980, de 28 de marzo, sobre Fondo de Garant韆 de Dep髎itos en Establecimientos Bancarios.
• b) Adquisiciones que se realicen de conformidad con la Ley de Expropiaci髇 Forzosa, y las dem醩 que resulten del ejercicio por las autoridades competentes de facultades de Derecho p鷅lico previstas en la normativa vigente.
• c) Aquellos en los que todos los accionistas de la sociedad afectada acuerden por unanimidad la venta o permuta de todas las acciones representativas del capital de la sociedad o renuncien a la venta o permuta de sus valores en r間imen de oferta p鷅lica de adquisici髇. Letra c) del art韈ulo 4 redactada por el n鷐ero seis del art韈ulo 鷑ico del R.D. 432/2003, de 11 de abril, por el que se modifica el R.D. 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores (獴.O.E.� 12 abril).Vigencia: 13 abril 2003
• d) Aquellas adquisiciones en las que, trat醤dose de una situaci髇 que haya sido calificada por el Servicio de Defensa de la Competencia como de control conjunto de la sociedad por parte del adquirente, de acuerdo con la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, concurran simult醤eamente las siguientes condiciones:
  • 1.� Antes de producirse la adquisici髇, los socios que ejercen el control conjunto disponen conjuntamente de una participaci髇 en la sociedad superior al 50 por cien y han designado entre ellos m醩 de la mitad de los miembros de su 髍gano de administraci髇.
  • 2.� Como consecuencia de la adquisici髇, no se incrementar� el n鷐ero de consejeros designados por el adquirente.
  • 3.� El aumento de la participaci髇 en el capital que ostenta el adquirente no supera el seis por cien en un periodo de 12 meses, sin que en ning鷑 caso aqu閘la pueda alcanzar o sobrepasar el 50 por cien.
  Letra d) del art韈ulo 4 redactada por el n鷐ero siete del art韈ulo 鷑ico del R.D. 432/2003, de 11 de abril, por el que se modifica el R.D. 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores (獴.O.E.� 12 abril).Vigencia: 13 abril 2003
• e) Aquellos en los que un sujeto adquiera una participaci髇 significativa como consecuencia de la conversi髇 o capitalizaci髇 de cr閐itos en acciones por efecto de un convenio alcanzado dentro de un procedimiento concursal, siempre que el titular de dichos cr閐itos sea el titular originario, y no por cesi髇 de 閟tos. Letra e) del art韈ulo 4 introducida por el n鷐ero ocho del art韈ulo 鷑ico del R.D. 432/2003, de 11 de abril, por el que se modifica el R.D. 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores (獴.O.E.� 12 abril).Vigencia: 13 abril 2003

Art韈ulo 5 Oferta P鷅lica de Adquisici髇 en caso de modificaci髇 de Estatutos

1. Toda persona f韘ica o jur韉ica que, siendo titular de acciones que representen m醩 del 50 por 100 de los votos de una Sociedad admitida a negociaci髇 en Bolsa de Valores, pretenda, por primera vez desde que hubiese adquirido o recuperado tal porcentaje de derecho de voto, modificar los Estatutos de dicha Sociedad, deber� formular previamente una oferta p鷅lica de adquisici髇 dirigida al resto de las acciones con voto de dicha Sociedad. Se entender� que quien posea el citado porcentaje del 50 por 100 de los derechos de voto pretende modificar los Estatutos de la Sociedad siempre que el 髍gano de administraci髇 de la misma acuerde someter a la Junta general una propuesta de modificaci髇 de los Estatutos.

2. No se aplicar醤, sin embargo, las reglas establecidas en el n鷐ero anterior cuando accionistas que representen, al menos, la mayor韆 de los votos no pose韉os por quien resultar韆 obligado a promover la oferta manifiesten por escrito su acuerdo con la modificaci髇 estatutaria de que se trate.

En particular, se entender� que han manifestado tal acuerdo los accionistas que otorguen su representaci髇 a la persona obligada a formular la oferta para que vote a favor de la modificaci髇 en la correspondiente Junta general, siempre que a dicho fin se cumpla lo previsto en los art韈ulos 106 y 107 de la Ley de Sociedades An髇imas, con indicaci髇 expresa de que se conoce la obligaci髇 subsiguiente de formular una oferta p鷅lica de adquisici髇.

3. Para la determinaci髇 de la existencia y alcance de la obligaci髇 establecida en este art韈ulo se aplicar醤 las reglas contenidas en el apartado 7 del art韈ulo 1 y en los apartados 1, 3 y 4 del art韈ulo 2.

N鷐ero 3 del art韈ulo 5 redactado por el n鷐ero nueve del art韈ulo 鷑ico del R.D. 432/2003, de 11 de abril, por el que se modifica el R.D. 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores (獴.O.E.� 12 abril).Vigencia: 13 abril 2003

4. La naturaleza de la contraprestaci髇 y el precio m韓imo al que deber� realizarse la oferta p鷅lica se fijar醤 seg鷑 lo previsto en el n鷐ero 3 del art韈ulo 7.o

Art韈ulo 6 Excepciones

No ser� de aplicaci髇 la obligaci髇 prevista en el art韈ulo anterior en los siguientes supuestos:

• a) Aquellos en los que las modificaciones estatutarias tengan por objeto exclusivo la modificaci髇 de la denominaci髇 o domicilio social, el aumento del capital social con aportaciones dinerarias o la reducci髇 del capital social para compensar p閞didas o dotar la reserva legal, o vengan impuestas por normas legales o reglamentarias, o por resoluciones judiciales o administrativas.
• b) Aquellos en los que se trate de modificaciones estatutarias respecto de las cuales la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en contestaci髇 a consulta previa formulada por la Sociedad, haya considerado innecesaria la oferta p鷅lica, en atenci髇 a la escasa relevancia de las modificaciones estatutarias previstas.
• c) Cuando en el momento de la admisi髇 a negociaci髇 en Bolsa de las acciones de la Sociedad, o con anterioridad al 29 de julio de 1989, la persona que resultar韆 obligada a formular la oferta ya ostentara, al menos, un 50 por 100 de los derechos de voto, salvo que con posterioridad su participaci髇 descendiera por debajo de tal porcentaje.
• d) Cuando una persona f韘ica o jur韉ica hubiera realizado en los 鷏timos doce meses, con resultado positivo, una oferta p鷅lica de adquisici髇 de la totalidad del capital de la Sociedad afectada, y como resultado de ella hubiera alcanzado un porcentaje del capital social igual o superior al 50 por 100.

Art韈ulo 7 Oferta P鷅lica de Adquisici髇 en caso de exclusi髇 de la negociaci髇

1. Cuando una Sociedad que tenga valores admitidos a negociaci髇 en Bolsa acuerde su exclusi髇 de la misma, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, si, examinados los eventuales procedimientos que la Sociedad hubiera establecido para proteger los intereses de los titulares de los valores, considerara que la exclusi髇 puede lesionar los leg韙imos intereses de dichos titulares, podr� condicionarla a que por la Sociedad se promueva una oferta p鷅lica de adquisici髇 en los t閞minos previstos en este art韈ulo, para proceder a su amortizaci髇, salvo que por concurrir los requisitos contemplados en el art韈ulo 75 de la Ley de Sociedades An髇imas, esta amortizaci髇 no sea necesaria.

2. La oferta p鷅lica deber� extenderse a todas las acciones afectadas por la exclusi髇, as� como a todas las obligaciones convertibles en acciones y dem醩 valores que den derecho a su suscripci髇 o adquisici髇.

No obstante lo anterior, no ser� preciso extender la oferta a aquellos accionistas que hubieran votado a favor de la exclusi髇 en la Junta general, y que, adem醩, inmovilicen sus valores hasta que transcurra el plazo de aceptaci髇 al que se refiere el art韈ulo 19 de este Real Decreto. En el folleto explicativo de la oferta p鷅lica se expresar� con claridad tal circunstancia, y se identificar醤 los valores que hayan quedado inmovilizados, as� como la identidad de sus titulares.

3. La oferta p鷅lica s髄o podr� formularse como compraventa, debiendo consistir en dinero la totalidad de la contraprestaci髇.

El precio ofrecido, que deber� ser objeto de autorizaci髇 expresa por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, y de explicaci髇 en el folleto de la oferta, no podr� ser inferior al que resulte de tomar en cuenta, de forma conjunta y con justificaci髇 de su respectiva relevancia, al menos los siguientes criterios, apreciados con referencia al momento en que se formule la oferta:

• a) Valor te髍ico contable de la Sociedad.
• b) Valor liquidativo de la Sociedad.
• c) Cotizaci髇 media de los t韙ulos durante el semestre inmediatamente anterior al del acuerdo de solicitud de exclusi髇, cualquiera que sea el n鷐ero de sesiones en que se hubieran negociado.
• d) Precio de la contraprestaci髇 ofrecida con anterioridad, en el supuesto de que se hubiese formulado alguna oferta p鷅lica de adquisici髇 en el 鷏timo a駉, a contar de la fecha del acuerdo de solicitud de exclusi髇.

4. Los valores quedar醤 excluidos de la negociaci髇 cuando se haya liquidado la operaci髇, de acuerdo con lo previsto en el art韈ulo 28.

Art韈ulo 8 Ofertas p鷅licas de adquisici髇 voluntarias

Aun cuando no resulten obligatorias, seg鷑 lo previsto en los art韈ulos anteriores, podr醤 formularse ofertas p鷅licas de adquisici髇 de acciones, o de otros valores que directa o indirectamente puedan dar derecho a su suscripci髇 o adquisici髇.

Cuando se refieran a valores admitidos a negociaci髇 en Bolsa de Valores, tales ofertas p鷅licas deber醤 ser autorizadas por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y dirigirse a todos los titulares de los valores a los que se refieran, quedando sujetas a las mismas reglas y procedimientos establecidos para las ofertas p鷅licas obligatorias previstas en el art韈ulo 1.o de este Real Decreto.

Art韈ulo 9 Reducci髇 de capital mediante adquisici髇 de acciones propias

Cuando la reducci髇 del capital de una Sociedad cotizada se realice mediante la compra por 閟ta de sus propias acciones para su amortizaci髇, ser� de aplicaci髇, sin perjuicio de los requisitos m韓imos previstos en el art韈ulo 170 de la Ley de Sociedades An髇imas, lo establecido en el presente Real Decreto.

Art韈ulo 10 Contraprestaciones ofrecidas

1. Salvo en aquellos supuestos previstos en este Real Decreto en los que s髄o quepa contraprestaci髇 en dinero, las ofertas p鷅licas de adquisici髇 podr醤 formularse como compraventa, como permuta o como ambas cosas a la vez, y deber醤 asegurar la igualdad de trato de los titulares de valores que se encuentren en iguales circunstancias.

2. En caso de compraventa, la contraprestaci髇 en dinero se expresar� en pesetas para cada valor unitario.

3. Las permutas que se propongan ser醤 claras en cuanto a la naturaleza, valoraci髇 y caracter韘ticas de los valores que se ofrezcan en canje, as� como en cuanto a las proporciones en que hayan de producirse.

4. En caso de permuta, s髄o podr醤 ofrecerse en canje valores admitidos a negociaci髇 en Bolsa de Valores espa駉la o en Bolsa radicada en alg鷑 Estado miembro de la Organizaci髇 para la Cooperaci髇 y Desarrollo Econ髆ico (OCDE), o valores a emitir por la propia Sociedad oferente, siempre que su capital est� total o parcialmente admitido a negociaci髇, que la emisi髇 de los valores est� sujeta a la preceptiva verificaci髇 y registro por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, y que el oferente adquiera el compromiso expreso de solicitar la admisi髇 a negociaci髇 de los nuevos valores en un plazo de tres meses, a partir de la publicaci髇 del resultado de la oferta.

5. Cuando la contraprestaci髇 ofrecida consista, total o parcialmente, en valores a emitir por la Sociedad oferente, el 髍gano de administraci髇, en la misma sesi髇 en que acuerde formular la oferta, deber� acordar la convocatoria de la Junta general, que habr� de decidir acerca de la emisi髇 de los valores ofrecidos en contraprestaci髇.

El anuncio de la convocatoria de la Junta, previsto en el art韈ulo 97 de la Ley de Sociedades An髇imas, deber� ser publicado en el mismo plazo que establece el art韈ulo 18 de este Real Decreto para la difusi髇 del contenido de la oferta. La Junta deber� fijarse, en primera convocatoria, para el decimoquinto d韆 a partir del d韆 siguiente al de publicaci髇 de los anuncios, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria un plazo m醲imo de cuarenta y ocho horas.

En todo caso, el plazo de aceptaci髇 de la oferta se ampliar� quince d韆s, a partir de la celebraci髇 de la Junta general que apruebe el aumento de capital.

La ampliaci髇 deber� acordarse por la cuant韆 m醲ima necesaria para dar cumplimiento a la oferta presentada, y con posibilidad de suscripci髇 incompleta.

6. En el supuesto previsto en el n鷐ero anterior, se entender� que no existe el derecho de suscripci髇 preferente contemplado en el art韈ulo 158 del texto refundido de la Ley de Sociedades An髇imas para los antiguos accionistas y titulares de obligaciones convertibles.

Art韈ulo 11 Garant韆s de la oferta

1. El oferente deber� acreditar ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores la constituci髇 de las garant韆s que aseguren el cumplimiento de las obligaciones resultantes de la oferta. En el caso de que esta condici髇 no quedara suficientemente acreditada en los plazos que, en su caso, correspondan de acuerdo con lo dispuesto en el art韈ulo 16.1.a), y sin perjuicio de las responsabilidades en que pudiera incurrir el oferente, la oferta se tendr� a todos los efectos por no presentada, haci閚dose p鷅lica dicha circunstancia.

N鷐ero 1 del art韈ulo 11 redactado por el n鷐ero diez del art韈ulo 鷑ico del R.D. 432/2003, de 11 de abril, por el que se modifica el R.D. 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores (獴.O.E.� 12 abril).Vigencia: 13 abril 2003

2. Cuando la contraprestaci髇 ofrecida consista en dinero, las garant韆s podr醤 constituirse en dinero o fondos p鷅licos, o mediante aval de Entidad de cr閐ito.

3. Cuando la contraprestaci髇 ofrecida consista en valores ya emitidos, deber� justificarse la disponibilidad de los mismos y su afectaci髇 al resultado de la oferta.

4. Cuando la contraprestaci髇 ofrecida consista en valores a emitir por la Sociedad oferente, sus administradores deber醤, en relaci髇 con la Junta general a que se refiere el n鷐ero 5, del art韈ulo 10 de este Real Decreto, actuar de modo no contradictorio con la decisi髇 de formular la oferta. Si, atendidas las circunstancias del caso, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores apreciara un insuficiente grado de seriedad en la formulaci髇 de la oferta, podr� exigirles cauci髇 en garant韆 de las responsabilidades en que pudieran incurrir por los perjuicios que pudieran ocasionarse en el supuesto de que no llegue a producirse en los t閞minos previstos la emisi髇 de los correspondientes valores. El levantamiento de tal cauci髇 tendr� lugar una vez acordado el aumento de capital, y, en su caso, cuando hayan transcurrido seis meses desde la publicaci髇 de los anuncios a que se refiere el art韈ulo 18 de este Real Decreto sin que se haya acreditado por ning鷑 interesado la existencia de reclamaciones en v韆 judicial relacionadas con las mencionadas responsabilidades.

Art韈ulo 12 Presentaci髇 de la oferta

1. Toda persona f韘ica o jur韉ica que pretenda realizar una oferta p鷅lica de adquisici髇 de valores deber� solicitar autorizaci髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. Al escrito de solicitud se acompa馻r� un folleto explicativo de la oferta y la documentaci髇 que resulte necesaria, de acuerdo con lo previsto en este Real Decreto.

Dichos documentos deber醤 ser suscritos por el oferente o persona con poder para obligarle y contendr醤 la informaci髇 necesaria para que las personas a quienes vaya dirigida la oferta puedan formular un juicio fundado sobre ella.

2. Cuando el oferente sea una persona jur韉ica, la decisi髇 de promover la oferta p鷅lica corresponder� a su 髍gano de administraci髇, salvo cuando dicha decisi髇 se adopte por la propia Junta general u 髍gano equivalente.

Art韈ulo 13 Suspensi髇 de la negociaci髇 de los valores

1. Una vez recibida la solicitud de autorizaci髇, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores acordar� la suspensi髇 cautelar de la negociaci髇 burs醫il de los valores afectados por la oferta. El acuerdo de suspensi髇 indicar� que 閟ta se debe a la presentaci髇 de la oferta p鷅lica de adquisici髇.

2. La suspensi髇 cautelar se comunicar� de inmediato a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores en las que estuvieran admitidos a negociaci髇 los valores afectados, en su caso, a la Sociedad de Bolsas, y, adem醩, al Consejo General de los Colegios Oficiales de Corredores de Comercio y al Consejo General del Notariado.

3. Durante el per韔do de suspensi髇 de la negociaci髇 burs醫il de los valores, las Sociedades y Agencias de Valores y los fedatarios p鷅licos deber醤 poner en conocimiento de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de las que sean miembros o del correspondiente Colegio, seg鷑 proceda, a m醩 tardar al d韆 siguiente de la operaci髇, las operaciones sobre los valores afectados por la suspensi髇 en que hubieran intervenido, con indicaci髇 del transmitente y el adquirente, el t韙ulo o causa de la transmisi髇, fecha de 閟ta, y la contraprestaci髇 recibida. Las se馻ladas Sociedades Rectoras y Colegios comunicar醤 dicha informaci髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en el plazo de dos d韆s a contar desde la fecha en que tuvieran conocimiento de las operaciones.

4. La suspensi髇 cautelar quedar� sin efecto al d韆 siguiente de la publicaci髇 de cualquiera de los anuncios de la oferta p鷅lica a que se refiere el art韈ulo 18, o cuando la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores as� lo disponga.

Art韈ulo 14 Limitaci髇 de la actuaci髇 del 髍gano de administraci髇 de la Sociedad afectada y de las de su grupo

1. A partir de la publicaci髇 de la suspensi髇 de la negociaci髇 de las acciones de la Sociedad afectada y hasta la publicaci髇 del resultado de la oferta, el 髍gano de administraci髇 de la Sociedad afectada se abstendr� de realizar o concertar cualesquiera operaciones que no sean propias de la actividad ordinaria de la Sociedad o que tengan por objeto principal perturbar el desarrollo de la oferta, debiendo en todo momento hacer prevalecer los intereses de los accionistas sobre los suyos propios.

En particular, no podr�:

• a) Acordar la emisi髇 de acciones, obligaciones de cualquier clase y otros valores o instrumentos que den derecho a la suscripci髇 o adquisici髇 de aqu閘las, excepto cuando se trate de ejecutar previos acuerdos concretos al respecto, autorizados por la Junta general.
• b) Efectuar directa o indirectamente operaciones sobre los valores afectados por la oferta con la finalidad de perturbar 閟ta.
• c) Proceder a la enajenaci髇, gravamen o arrendamiento de inmuebles u otros activos sociales, cuando puedan frustrar o perturbar la oferta p鷅lica.

2. Las limitaciones previstas en el n鷐ero anterior se aplicar醤 tambi閚 a las Sociedades del grupo de la Sociedad afectada y a quienes pudieran actuar concertadamente con 閟ta.

Art韈ulo 15 Contenido del folleto

1. El folleto explicativo de la oferta, que deber� ser suscrito en todas sus hojas por persona con representaci髇 suficiente y se redactar� de tal manera que resulte f醕il el an醠isis y comprensi髇 de su contenido, y comprender� la informaci髇 siguiente:

• I. Elementos subjetivos de la oferta:
  • a) Denominaci髇 y domicilio de la Sociedad afectada.
  • b) Nombre y domicilio del oferente o, cuando sea una persona jur韉ica, denominaci髇 o raz髇 social, domicilio y objeto social.
  • c) Entidades que pertenezcan al mismo grupo que el oferente, con indicaci髇 de la estructura del grupo.
  • d) Personas responsables del folleto.
  • e) Relaci髇 de los valores de la Sociedad afectada de los que sean titulares directa o indirectamente el oferente, las Sociedades de su mismo grupo, otras personas que act鷈n por cuenta del oferente o concertadamente con 閘 y, de ser el oferente una persona jur韉ica, los miembros de sus 髍ganos de administraci髇, con indicaci髇 de los derechos de voto correspondientes a los valores y de la fecha y precio de los adquiridos en los 鷏timos doce meses.
  • f) Cuando el oferente sea una Sociedad, los valores de dicha Sociedad en poder de la Sociedad afectada, con indicaci髇 de los derechos de voto que les corresponda.
  • g) Eventuales acuerdos, expresos o no, entre el oferente y los miembros del 髍gano de administraci髇 de la Sociedad afectada; ventajas espec韋icas que el oferente haya reservado a dichos miembros; y, de darse cualquiera de las anteriores circunstancias, referencia a los valores de la Sociedad oferente pose韉os por dichos miembros.
  • h) Informaci髇 sobre la actividad y situaci髇 econ髆ico-financiera de la Sociedad oferente, con identificaci髇 de su patrimonio, cifra de negocios, activos totales, endeudamiento y resultados, y referencia expresa a cualquier salvedad o indicaci髇 relevante que conste en los informes de auditor韆 en relaci髇 con ellos. Cuando la Sociedad oferente forme parte de un grupo, la citada informaci髇 deber� referirse no s髄o a la Sociedad oferente, sino tambi閚 a los estados financieros del grupo consolidado.
• II. Elementos objetivos de la oferta:
  • a) Valores a los que se extiende la oferta.
  • b) Contraprestaci髇 ofrecida por los valores.
  • c) Cuando la contraprestaci髇 consista total o parcialmente en canje por otros valores emitidos por Sociedad distinta de la oferente, incluir� en el folleto:

    Informaci髇 sobre la situaci髇 econ髆ico-financiera de la Sociedad emisora, con detalle similar al se馻lado en la letra g) del ep韌rafe I precedente, de forma que resulte posible formar adecuado juicio sobre la estimaci髇 del valor ofrecido.

    Derechos y obligaciones que incorporen los valores, con expresa referencia a las condiciones y a la fecha a partir de la cual dan derecho a participar en beneficios, as� como menci髇 expresa de si gozan o no de derecho de voto.

    Valoraci髇 realizada por experto independiente.

  • d) N鷐ero m醲imo de valores a los que se extiende la oferta y, en su caso, n鷐ero m韓imo de valores a cuya adquisici髇 se condicione la efectividad de la oferta. En este 鷏timo supuesto, la diferencia entre el n鷐ero m醲imo y m韓imo de valores habr� de ser igual o superior al 20 por 100 del referido n鷐ero m醲imo.
  • e) Tipo de garant韆s constituidas por el oferente para la liquidaci髇 de su oferta y, una vez presentada, la documentaci髇 acreditativa de aqu閘las, identidad de las entidades financieras con las que hayan sido constituidas, en su caso, y su importe. Letra e) del apartado II del n鷐ero 1 del art韈ulo 15 redactada por el n鷐ero once del art韈ulo 鷑ico del R.D. 432/2003, de 11 de abril, por el que se modifica el R.D. 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores (獴.O.E.� 12 abril).Vigencia: 13 abril 2003
  • f) Declaraci髇 relativa a un posible futuro endeudamiento del oferente as� como, en su caso, de la Sociedad afectada para la financiaci髇 de la oferta.
  • g) Todas las dem醩 condiciones a las que est� sujeta la oferta Letra g) del apartado II del n鷐ero 1 del art韈ulo 15 introducida por el n鷐ero doce del art韈ulo 鷑ico del R.D. 432/2003, de 11 de abril, por el que se modifica el R.D. 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores (獴.O.E.� 12 abril).Vigencia: 13 abril 2003
• III. Elementos formales:
  • a) Plazo de aceptaci髇 de la oferta.
  • b) Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la oferta para manifestar su aceptaci髇, as� como la forma y plazo en el que recibir醤 la contraprestaci髇.
  • c) Gastos de aceptaci髇 y liquidaci髇 de la oferta que sean de cuenta de los destinatarios, o distribuci髇 de los mismos entre el oferente y aqu閘los.
  • d) Designaci髇 de las Sociedades o Agencias de Valores y Bolsa que act鷈n por cuenta del oferente.
• IV. Otras informaciones:
  • a) Finalidad perseguida con la adquisici髇, mencionando expresamente las intenciones del oferente sobre la actividad futura de la Sociedad afectada. Se incluir醤, en su caso, eventuales planes relativos a la utilizaci髇 de activos de la Sociedad afectada, y los que se refieran a los 髍ganos de administraci髇 de la Sociedad afectada, as� como las modificaciones de los Estatutos de la Sociedad afectada y las iniciativas con respecto a la cotizaci髇 de los t韙ulos de dicha Sociedad.
  • b) Posibilidad o no de que el resultado de la oferta quede afectado por la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia o por el Reglamento (CEE) n鷐ero 4064/1989 del Consejo de las Comunidades Europeas, y, en su caso, eventuales actuaciones que pretenda o deba iniciar el oferente ante los 髍ganos de defensa de la competencia, con indicaci髇 de sus posibles consecuencias de acuerdo con lo dispuesto en los art韈ulos 37 y 38.

2. El folleto podr� contener cualquier otra informaci髇 que el oferente considere oportuno incluir.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� exigir al oferente que incluya en el folleto cuanta informaci髇 adicional estime necesaria, y que aporte la documentaci髇 complementaria que entienda conveniente. Asimismo, la Comisi髇 podr� incluir en el folleto advertencias y consideraciones que faciliten su an醠isis y comprensi髇.

3. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� eximir de la obligaci髇 de incluir en el folleto algunas de las informaciones se馻ladas en este art韈ulo cuando no est閚 a disposici髇 del oferente, siempre que no afecten a hechos o circunstancias esenciales para formular un juicio fundado sobre la oferta.

Art韈ulo 16 Documentaci髇 que ha de acompa馻r al folleto de la oferta

1. Adem醩 del folleto explicativo de la oferta, deber� aportarse la siguiente documentaci髇:

• a) Documento acreditativo de la garant韆 de la oferta. En el supuesto de que 閟ta se haya constituido mediante aval de entidad cr閐ito, los documentos acreditativos podr醤 presentarse dentro de los dos d韆s h醔iles siguientes a la notificaci髇 del acuerdo de suspensi髇 de la negociaci髇 de los valores a que se refiere el art韈ulo 13. Letra a) del n鷐ero 1 del art韈ulo 16 redactada por el n鷐ero trece del art韈ulo 鷑ico del R.D. 432/2003, de 11 de abril, por el que se modifica el R.D. 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores (獴.O.E.� 12 abril).Vigencia: 13 abril 2003
• b) Autorizaci髇 o verificaci髇 administrativa, si la operaci髇 lo requiere.
• c) Modelo de los anuncios a publicar de acuerdo con el art韈ulo 18.

2. En el supuesto en que el oferente sea una persona jur韉ica:

• a) Certificado del acuerdo de promover la oferta p鷅lica de adquisici髇 adoptado por el 髍gano competente.
• b) Certificaci髇 del Registro Mercantil acreditativa de la constituci髇 de la Sociedad oferente y de las posteriores modificaciones estatutarias.
• c) Auditor韆 de cuentas de los estados financieros de la Sociedad oferente y, en su caso, de su grupo, correspondiente, al menos, al 鷏timo ejercicio cerrado o aprobado.

3. Cuando la contraprestaci髇 consista en valores ya emitidos por una Sociedad distinta de la oferente, auditor韆 de cuentas de los estados financieros de la Sociedad emisora y, en su caso, de su grupo, correspondiente, al menos, al 鷏timo ejercicio, as� como los datos previstos en el apartado b) del n鷐ero anterior.

Art韈ulo 17 Autorizaci髇 de la oferta

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores examinar� el folleto presentado y la documentaci髇 adjunta al mismo, autorizando o denegando la oferta. La Comisi髇 podr� recabar del oferente la oportaci髇 de la informaci髇 adicional necesaria.

2. El acuerdo de denegaci髇 deber� ser motivado y fundamentarse en el incumplimiento de lo previsto en el presente Real Decreto o en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y dem醩 normativa aplicable.

3. El acuerdo de autorizaci髇 o denegaci髇 deber� adoptarse en un plazo de quince d韆s h醔iles a partir de la recepci髇 de la solicitud o, en su caso, de la informaci髇 adicional requerida.

De acuerdo con lo previsto en el art韈ulo 16 de la Ley del Mercado de Valores, el acuerdo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores pondr� fin a la v韆 administrativa, siendo recurrible ante la Jurisdicci髇 Contencioso-Administrativa.

4. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores comunicar� el acuerdo adoptado al oferente, a la Sociedad afectada, y a las Sociedades Rectoras de las Bolsas o a la Sociedad de Bolsas, as� como al Consejo General de los Colegios Oficiales de Corredores de Comercio y al Consejo General del Notariado.

Art韈ulo 18 Publicaci髇 de la oferta

1. Una vez notificada al oferente la autorizaci髇, deber� 閟te proceder, en el plazo m醲imo de cinco d韆s h醔iles, a la difusi髇 p鷅lica y general de la oferta. A dicho fin habr� de publicar los anuncios correspondientes en el 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil�, en el 獴olet韓 de Cotizaci髇� de las Bolsas de Valores donde los valores afectados est閚 admitidos a negociaci髇 y en dos peri骴icos como m韓imo, uno de ellos de difusi髇 nacional y el otro de entre los de mayor circulaci髇 en el lugar de domicilio de la Sociedad afectada.

2. Los anuncios, cuya repetici髇 o ampliaci髇 podr� ser exigida por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, contendr醤 los datos esenciales de la oferta p鷅lica que consten en el folleto e indicar醤 los lugares en donde dicho folleto y documentaci髇 se encuentran a disposici髇 de los interesados.

3. En todo caso, el oferente, desde el d韆 siguiente de la publicaci髇 del primer anuncio, pondr� a disposici髇 de los interesados ejemplares del folleto explicativo de la oferta, as� como la documentaci髇 que ha de acompa馻r al mismo prevista en el art韈ulo 16 del presente Real Decreto deposit醤dolos, como m韓imo, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores en las que est閚 admitidos a negociaci髇 los valores afectados, en el domicilio del oferente, en el de la Sociedad afectada y en las Sociedades o Agencias de Valores y Bolsa que act鷈n por cuenta del oferente.

Art韈ulo 19 Plazo de aceptaci髇

1. El plazo para la aceptaci髇 de la oferta se fijar� por el oferente, no siendo inferior a un mes ni superior a dos meses, contados a partir de la fecha de publicaci髇 del primer anuncio a los que se refiere el art韈ulo 18.

2. Siempre que no se rebase el l韒ite m醲imo fijado en el p醨rafo precedente, el promotor de la oferta podr� prorrogar el plazo inicialmente concedido, previa autorizaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y previo anuncio de la pr髍roga en los mismos medios en que hubiera sido publicado el anuncio de la oferta, con antelaci髇 de al menos tres d韆s a la finalizaci髇 del plazo inicial.

3. Trat醤dose de ofertas condicionadas conforme a lo previsto en el art韈ulo 21, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� ampliar el plazo previsto en el anterior apartado 1, con objeto de que la sociedad afectada pueda celebrar una junta general para que el consejo de administraci髇 informe a los accionistas sobre las condiciones de la oferta y, en su caso, se adopten los acuerdos que correspondan. La pr髍roga se anunciar� de acuerdo con lo se馻lado en el apartado 2.

N鷐ero 3 del art韈ulo 19 introducido por el n鷐ero catorce del art韈ulo 鷑ico del R.D. 432/2003, de 11 de abril, por el que se modifica el R.D. 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores (獴.O.E.� 12 abril).Vigencia: 13 abril 2003

Art韈ulo 20 Informe del 髍gano de administraci髇 de la Sociedad afectada

1. El 髍gano de administraci髇 de la Sociedad afectada deber� redactar un informe detallado sobre la oferta p鷅lica de adquisici髇, que deber� contener sus observaciones a favor o en contra, y manifestar expresamente si existe alg鷑 acuerdo entre la Sociedad afectada y el oferente, o entre 閟te y los miembros del 髍gano de administraci髇 de aqu閘la, as� como la opini髇 de 閟tos respecto a la oferta, y la intenci髇 de aceptar la oferta por aquellas que sean titulares de valores afectados.

2. El informe del 髍gano de administraci髇 de la Sociedad afectada deber� ser publicado en cualquiera de las formas previstas en el art韈ulo 18.1, por la propia Sociedad, en el plazo m醲imo de diez d韆s a partir de la fecha de recepci髇 por aqu閘 de la comunicaci髇 se馻lada en el art韈ulo 17.4. Con car醕ter previo a su publicaci髇, se remitir� a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores para que la incorpore al expediente de la oferta p鷅lica, y a la representaci髇 de los trabajadores de la Sociedad afectada.

Art韈ulo 21 Irrevocabilidad y condiciones de la oferta

Las ofertas p鷅licas de adquisici髇 ser醤 irrevocables sin que haya lugar a su modificaci髇, desistimiento o cesaci髇 de efectos sino en los casos y forma previstos en este real decreto.

Sin perjuicio de lo anterior, es admisible someter la eficacia de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 a condiciones cuyo cumplimiento implica la adopci髇 de acuerdos por los 髍ganos sociales de la sociedad afectada.

Art韈ulo 21 redactado por el n鷐ero quince del art韈ulo 鷑ico del R.D. 432/2003, de 11 de abril, por el que se modifica el R.D. 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores (獴.O.E.� 12 abril).Vigencia: 13 abril 2003

Art韈ulo 22 Modificaci髇 de las caracter韘ticas de la oferta

1. Se podr醤 modificar las caracter韘ticas de la oferta en cualquier momento anterior a los 鷏timos siete d韆s h醔iles previstos para su aceptaci髇, siempre que tal revisi髇 implique un trato m醩 favorable para los destinatarios de la oferta, ya sea porque extienda la oferta inicial a un porcentaje superior del capital, ya porque mejore la contraprestaci髇 ofrecida. La modificaci髇 deber� respetar el principio de igualdad de trato para todos los destinatarios que se encuentren en iguales circunstancias.

2. La decisi髇 modificativa legalmente adoptada se acreditar� por quien hubiese promovido la oferta mediante documento en el que figuren detalladamente las modificaciones de las caracter韘ticas de la oferta, con referencia expresa a cada uno de los puntos del folleto inicial a que afecten y con menci髇 detallada y separada de las causas determinantes de la modificaci髇. Las modificaciones deber醤 describirse con la misma precisi髇, extensi髇 y exactitud que los puntos modificados.

3. La modificaci髇 de las condiciones de la oferta deber� ser sometida a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, quedando autom醫icamente prorrogado en siete d韆s el plazo de aceptaci髇 de la oferta.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, de considerarlo necesario para el mejor an醠isis de la modificaci髇 propuesta, podr� prorrogar adicionalmente el plazo de aceptaci髇 de la oferta, public醤dose dicha ampliaci髇 en la forma prevista en el art韈ulo 18.

4. Aprobada por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, la modificaci髇 se publicar� en la forma prevista en el art韈ulo 18 antes de la finalizaci髇 del plazo de aceptaci髇 de la oferta, prorrogada de acuerdo con lo previsto en el n鷐ero 3.

5. Ser� de aplicaci髇 a la modificaci髇 lo previsto en el art韈ulo 20, si bien el plazo para la emisi髇 del informe del 髍gano de administraci髇 ser� de cinco d韆s contados desde que reciba la comunicaci髇 relativa a la modificaci髇.

6. Salvo declaraci髇 expresa en contrario, sujeta a los mismos requisitos establecidos para la aceptaci髇 de la primera oferta, se entender� que los destinatarios de la oferta que la hubieran aceptado con anterioridad a su modificaci髇 se adhieren a la oferta revisada.

7. Lo se馻lado en los n鷐eros anteriores se entiende sin perjuicio de lo previsto para el caso de ofertas competidoras, en cuyo caso se estar� a lo establecido en el cap韙ulo V de este Real Decreto.

Art韈ulo 23 Limitaci髇 de la actuaci髇 del oferente y modificaci髇 autom醫ica de la oferta

1. Cuando la contraprestaci髇 de la oferta consista en valores, o en met醠ico y valores, el oferente no podr� adquirir valores de la Sociedad afectada hasta la publicaci髇 del resultado de la oferta.

2. Cuando la contraprestaci髇 de la oferta consista exclusivamente en dinero, la adquisici髇 por el oferente, desde la presentaci髇 de la oferta a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores hasta la publicaci髇 de sus resultados, de valores objeto de la oferta por precio superior al fijado en el folleto o en sus modificaciones, determinar� autom醫icamente la elevaci髇 del precio ofrecido hasta el m醩 alto de los satisfechos, y que se tengan por no puestos los l韒ites m韓imo y m醲imo a los que pudiera haberse sujetado la oferta. En estos casos deber醤 ampliarse, en cuanto proceda, las garant韆s ya aportadas.

3. Cuando la oferta p鷅lica de adquisici髇 no se hubiera extendido a la totalidad de los valores de la Sociedad afectada y hubiera tenido resultado positivo, el oferente, en un plazo de seis meses, a contar desde la publicaci髇 del resultado de la oferta, no podr� adquirir valores de la Sociedad afectada, directamente o de forma concertada, sin formular nueva oferta p鷅lica de adquisici髇, en las mismas condiciones que la precedente, pero dirigida a la totalidad de los valores de la Sociedad afectada. Transcurrido dicho plazo, ser醤 de aplicaci髇 las reglas generales previstas en el art韈ulo 1.o de este Real Decreto.

Art韈ulo 24 Desistimiento y cese de efectos de la oferta

1. El oferente 鷑icamente podr� desistir de la oferta en los siguientes supuestos:

• a) Cuando se presente una oferta competidora, seg鷑 lo previsto en el cap韙ulo V.
• b) Cuando la Junta general de la Sociedad oferente adopte un acuerdo contrario a la propuesta de aumento de capital social, en el caso de que los valores ofrecidos en canje sean de nueva emisi髇.
• c) En el supuesto previsto en las letras b) y c) del art韈ulo 37.2.
• d) Cuando, por circunstancias excepcionales ajenas a la voluntad del oferente, la oferta no pueda realizarse, siempre que se obtenga previa conformidad de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 del art韈ulo anterior, la oferta quedar� sin efecto cuan do no sea aceptada por el volumen m韓imo de capital al que, en su caso, se hubiera condicionado, salvo cuando el oferente en fase de liquidaci髇 renuncie a la condici髇 adquiriendo todos los valores ofrecidos.

Trat醤dose de otras condiciones impuestas, la oferta quedar� sin efecto cuando el 鷏timo d韆 del periodo de aceptaci髇, en su caso prorrogado conforme a lo previsto en este real decreto, las condiciones no se hubieran cumplido, salvo que el oferente renuncie a este cumplimiento. En este 鷏timo supuesto, resultar� aplicable lo previsto en el art韈ulo 22.6.

N鷐ero 2 del art韈ulo 24 redactado por el n鷐ero diecis閕s del art韈ulo 鷑ico del R.D. 432/2003, de 11 de abril, por el que se modifica el R.D. 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores (獴.O.E.� 12 abril).Vigencia: 13 abril 2003

3. La decisi髇 de desistir de la oferta, con indicaci髇 expresa y detallada de su motivo, se comunicar� inmediatamente por el oferente a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. Igualmente se comunicar醤 las dem醩 causas que dejen sin efecto la oferta.

Tales comunicaciones se har醤 p鷅licas en la forma prevista en el art韈ulo 18.1 en el plazo m醲imo de dos d韆s desde que fueran recibidas por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

4. Una vez publicado el desistimiento de la oferta o la causa que la deje sin efecto, quedar醤 ineficaces las aceptaciones que se hubieren prestado a la misma, corriendo a cargo del oferente los gastos ocasionados por la aceptaci髇.

Art韈ulo 25 Declaraci髇 de aceptaci髇 de la oferta

1. Las declaraciones de aceptaci髇 de la oferta podr醤 realizarse a trav閟 de cualquier Sociedad o Agencia de Valores y Bolsa, debiendo efectuarse de acuerdo con lo se馻lado en el folleto. Los miembros del mercado comunicar醤 al d韆 siguiente a las respectivas Sociedades Rectoras las declaraciones de aceptaci髇 recibidas, y al oferente a trav閟 de los representantes designados en el folleto.

2. Salvo lo establecido en contrario en el presente Real Decreto, las declaraciones de aceptaci髇 ser醤 irrevocables, careciendo de validez si se sometieran a condici髇.

Art韈ulo 26 Informaci髇 sobre las aceptaciones recibidas

1. Durante el plazo de aceptaci髇, el oferente y la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores en que est閚 admitidos a negociaci髇 los valores afectados deber醤 facilitar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, cuando 閟ta lo solicite, informaci髇 sobre el n鷐ero de aceptaciones presentadas de las que tuvieran conocimiento.

2. Durante el plazo previsto en el n鷐ero anterior los interesados podr醤 obtener informaci髇 sobre el n鷐ero de aceptaciones presentadas bien en el domicilio social del oferente, bien en el de sus representantes.

Art韈ulo 27 Publicaci髇 del resultado de la oferta

1. Transcurrido el plazo de aceptaci髇 se馻lado en el folleto o el que resulte de su pr髍roga o modificaci髇, y en un plazo que no exceder� de cinco d韆s, las Sociedades Rectoras comunicar醤 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores el n鷐ero total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptaci髇 presentadas.

2. Conocido por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores el total de aceptaciones, comunicar� en el plazo de tres d韆s a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores en que est閚 admitidos a negociaci髇 los valores y, en su caso, a la Sociedad de Bolsas, al oferente y a la Sociedad afectada el resultado positivo o negativo, seg鷑 se haya alcanzado o no el n鷐ero m韓imo de t韙ulos se馻lados en la oferta. Las Sociedades Rectoras publicar醤 dicho resultado, con su alcance concreto, al d韆 siguiente en el 獴olet韓 de Cotizaci髇�.

Art韈ulo 28 Liquidaci髇 de la oferta p鷅lica

1. Las ofertas p鷅licas de adquisici髇 que hubieran alcanzado resultado positivo cuando la contraprestaci髇 consista en dinero, se liquidar醤 por el procedimiento establecido para ello por el Servicio de Compensaci髇 y Liquidaci髇 de Valores, consider醤dose fecha de la correspondiente operaci髇 burs醫il la del d韆 de publicaci髇 del resultado de la oferta en el Bolet韓 de Cotizaci髇.

N鷐ero 1 del art韈ulo 28 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre (獴.O.E.� 18 diciembre), sobre modificaciones del r間imen jur韉ico de los mercados de valores.

2. Cuando la contraprestaci髇 hubiera consistido en una permuta de valores, la oferta p鷅lica de adquisici髇 se liquidar� en la forma prevista en el folleto.

3. Liquidada la operaci髇, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores autorizar� el levantamiento de la garant韆 ofrecida. Podr醤 acordarse reducciones parciales de la misma, en cuanto no perjudiquen al proceso de liquidaci髇 pendiente.

Art韈ulo 29 Reglas de distribuci髇 y prorrateo

1. Cuando el n鷐ero total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptaci髇 hubiese superado el l韒ite m醲imo de la oferta, para la liquidaci髇 de la operaci髇 se aplicar醤 las siguientes reglas:

• 1.� Distribuci髇 lineal:

  Se comenzar� la distribuci髇 adjudicando a cada aceptaci髇 un n鷐ero igual de t韙ulos, que ser� el que resulte de dividir el 25 por 100 del total de la oferta entre el n鷐ero de aceptaciones.

  Las aceptaciones que se hubiesen realizado por un n鷐ero de valores inferior al mencionado en el p醨rafo precedente se atender醤 韓tegramente.

  Se considerar� como una sola aceptaci髇 las diversas que hubiese podido realizar, directa o indirectamente, una sola persona f韘ica o jur韉ica.

• 2.� Distribuci髇 del exceso:

La cantidad no adjudicada seg鷑 la regla anterior se distribuir� de forma proporcional al n鷐ero de valores comprendidos en cada aceptaci髇.

2. Las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores coordinar醤 sus actuaciones para determinar el n鷐ero de valores que haya de ser adjudicado a cada aceptaci髇 en los casos en que, debiendo aplicarse las reglas de distribuci髇 y prorrateo del apartado anterior, los valores objeto de la oferta est閚 admitidos a negociaci髇 en varias Bolsas.

Art韈ulo 30 Resultado negativo de la oferta

1. En caso de que la oferta quede sin efecto por no alcanzarse el n鷐ero m韓imo de valores al que se hubiera condicionado, o, en general, por no haberse cumplido las condiciones impuestas, las entidades o personas que hubieran recibido las aceptaciones por cuenta del oferente estar醤 obligadas a la devoluci髇 de los documentos acreditativos de la titularidad de los valores que les hubieran sido entregados por los aceptantes.

Todos los gastos de la devoluci髇 ser醤 por cuenta del oferente.

N鷐ero 1 del art韈ulo 30 redactado por el n鷐ero diecisiete del art韈ulo 鷑ico del R.D. 432/2003, de 11 de abril, por el que se modifica el R.D. 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores (獴.O.E.� 12 abril).Vigencia: 13 abril 2003

2. El oferente, las Sociedades pertenecientes a su grupo, los miembros de su 髍gano de administraci髇, su personal de alta direcci髇 y quienes hayan promovido la oferta en su propio nombre pero por cuenta del oferente o de forma concertada con 閟te, no podr醤 promover otra oferta p鷅lica de adquisici髇 respecto de los mismos valores hasta transcurridos seis meses, contados a partir de la fecha de publicaci髇 del resultado en que qued� sin efecto la oferta, ni adquirir valores durante dicho per韔do en cuant韆 que determine la obligaci髇 de formularla.

Art韈ulo 31 Definici髇

Se considerar醤 ofertas competidoras las ofertas p鷅licas de adquisici髇 que afecten a valores sobre los que en todo o en parte haya sido, previamente, presentada a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores otra oferta p鷅lica de adquisici髇 cuyo plazo de aceptaci髇 no est� finalizado, y siempre que concurran los requisitos del art韈ulo 33.

Art韈ulo 32 Autorizaci髇 de la oferta competidora

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores autorizar� las ofertas p鷅licas competidoras y las mejoras a que se refiere el art韈ulo 36, siempre que cumplan las disposiciones generales de este real decreto y las espec韋icas contenidas en este cap韙ulo.

2. Las personas que act鷈n de forma concertada con el oferente o pertenezcan a su mismo grupo, y aqu閘las que de forma directa o indirecta act鷈n por cuenta de 閘, no podr醤 presentar una oferta competidora.

3. Si la oferta competidora se presentara antes de la publicaci髇 de los anuncios de una oferta previa a los que se refiere el art韈ulo 18, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores se lo har� saber al nuevo oferente, manifest醤dole que la suya quedar� sometida al r間imen propio de las ofertas competidoras, y suspender� su tramitaci髇 hasta la autorizaci髇 de la oferta previa.

Publicada la primera oferta, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores dar� un plazo de 10 d韆s al oferente que promovi� la oferta competidora para que ratifique las condiciones de 閟ta o, cuando fuera necesario, las mejore en la forma que determina el art韈ulo siguiente.

Art韈ulo 32 redactado por el n鷐ero dieciocho del art韈ulo 鷑ico del R.D. 432/2003, de 11 de abril, por el que se modifica el R.D. 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores (獴.O.E.� 12 abril).Vigencia: 13 abril 2003

Art韈ulo 33 Condiciones de la oferta competidora

Toda oferta competidora deber� cumplir, al menos, todos y cada uno de los siguientes requisitos:

• a) Que sea presentada antes de transcurridos los 10 d韆s naturales siguientes al del inicio del plazo de aceptaci髇 de la 鷏tima oferta precedente, siempre que no hayan transcurrido m醩 de 30 d韆s naturales del inicio del plazo de aceptaci髇 de la oferta inicial.
• b) Que, teniendo por objeto, al menos, el mismo n鷐ero de valores que la 鷏tima oferta precedente y siendo la contraprestaci髇 ofrecida, al menos, igual a la de la 鷏tima oferta precedente, mejore 閟ta, bien elevando el precio o el valor de la contraprestaci髇 ofrecida, bien extendiendo la oferta a un n鷐ero de valores superior al de aqu閘la.

  No obstante, cuando la mejora sea distinta de la pura elevaci髇 del precio o de la pura extensi髇 de la oferta a un n鷐ero de valores superior, deber� presentarse un informe de experto independiente que acredite que la oferta mejora la 鷏tima precedente.

  En ning鷑 caso se considerar� que se produce una mejora cuando la efectividad de la oferta quede condicionada a su aceptaci髇 por un n鷐ero mayor de valores que la 鷏tima precedente.

• c) Las contraprestaciones podr醤 adoptar cualquiera de las modalidades previstas en el art韈ulo 10.
• d) Que su plazo de aceptaci髇 sea de un mes, contado a partir de la publicaci髇 del primer anuncio a que se refiere el art韈ulo 18. No obstante, cuando la contraprestaci髇 de la oferta competidora consista total o parcialmente en valores a emitir por la sociedad oferente, el plazo de aceptaci髇 de 閟ta se prorrogar� en la forma establecida en el art韈ulo 10.5. En el supuesto de que el plazo de aceptaci髇 de la oferta precedente termine con posterioridad al de la oferta competidora, se prorrogar� el plazo de 閟ta hasta la terminaci髇 del de aqu閘la.

Art韈ulo 33 redactado por el n鷐ero diecinueve del art韈ulo 鷑ico del R.D. 432/2003, de 11 de abril, por el que se modifica el R.D. 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores (獴.O.E.� 12 abril).Vigencia: 13 abril 2003

Art韈ulo 34 Revocaci髇 de las declaraciones de aceptaci髇

Una vez publicados los anuncios de la 鷏tima oferta competidora, las declaraciones de aceptaci髇 que se hubieran producido con respecto de la oferta u ofertas anteriores podr醤 ser revocadas.

Art韈ulo 35 Pr髍roga del plazo de aceptaci髇

Salvo que, de acuerdo con lo previsto en el art韈ulo siguiente, el oferente u oferentes precedentes decidieran retirar su oferta, el plazo de aceptaci髇 de las mismas se prorrogar�, autom醫icamente, hasta la expiraci髇 del plazo

de aceptaci髇 de la 鷏tima oferta competidora.

Art韈ulo 36 Desistimiento y modificaci髇 de la oferta precedente

1. El inicio del plazo de aceptaci髇 de una oferta competidora permitir� a los oferentes de las precedentes a desistir de ellas, y deber醤 comunicarlo a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y anunciarlo por los medios establecidos en el art韈ulo 18, todo ello con car醕ter inmediato desde que se adopte la decisi髇 y, en todo caso, antes de los 鷏timos siete d韆s del plazo de aceptaci髇 que resulte aplicable, seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 33.d) y en el art韈ulo 35.

2. Una vez iniciado el plazo de aceptaci髇 de la 鷏tima oferta competidora posible o transcurrido el plazo para su presentaci髇, cualquiera de los oferentes, si no retira su oferta, podr� modificar sus condiciones, siempre que cumpla los siguientes requisitos:

• a) Que sean presentadas ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores el quinto d韆 h醔il a efectos burs醫iles en sobre cerrado.
• b) Que, teniendo por objeto, al menos, el mismo n鷐ero de valores que la m醲ima de las competidoras y siendo la contraprestaci髇 ofrecida, al menos, igual a la mejor de ellas, mejore las condiciones de la oferta u ofertas competidoras, bien elevando el precio o el valor de la contraprestaci髇 ofrecida por la mejor de ellas, bien extendiendo la oferta inicial a un n鷐ero de valores superior al m醲imo de las competidoras.

  No obstante, cuando la mejora sea distinta de la pura elevaci髇 del precio o de la pura extensi髇 de la oferta a un n鷐ero de valores superior, deber� presentarse un informe de experto independiente que acredite que la oferta mejora la 鷏tima precedente.

  En ning鷑 caso se considerar� que se produce una mejora cuando la efectividad de la oferta quede condicionada a su aceptaci髇 por un n鷐ero mayor de valores que el m醲imo de las competidoras.

• c) La contraprestaci髇 podr� adoptar cualquiera de las modalidades previstas en el art韈ulo 10.
• d) Que obtenga autorizaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

3. Recibidas las nuevas ofertas, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores acordar� la suspensi髇 cautelar de la negociaci髇 burs醫il de los valores afectados por la oferta, resultando de aplicaci髇 las condiciones establecidas en los art韈ulos 13 y 14.

4. No m醩 tarde del d韆 h醔il siguiente a efectos burs醫iles a aqu閘 en que se acuerde la suspensi髇 de la cotizaci髇, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores proceder� a la apertura de los sobres, comunicar� sus condiciones a todos los oferentes y al mercado mediante un hecho relevante, indicar� qu� ofertas modificadas ser醤 tramitadas por reunir los requisitos establecidos y acordar� el levantamiento de la suspensi髇.

En los dos d韆s h醔iles siguientes a la citada comunicaci髇, cada oferente deber� acreditar ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores la garant韆 complementaria que, en su caso, corresponda a la modificaci髇 presentada.

5. Una vez notificada al oferente la autorizaci髇, 閟te deber� proceder a la difusi髇 de las nuevas condiciones de la oferta en los t閞minos previstos en el art韈ulo 18. De ser varios los oferentes que introduzcan modificaciones, tanto la autorizaci髇 como la difusi髇 de las nuevas condiciones deber醤 producirse en las mismas fechas.

6. Difundidas las nuevas condiciones, las declaraciones de aceptaci髇 que se hubieran producido con respecto a la oferta u ofertas anteriores podr醤 ser revocadas.

7. El plazo de aceptaci髇 de las ofertas competidoras deber� extenderse hasta los 15 d韆s naturales siguientes a la publicaci髇 de los anuncios a que se refiere el apartado 5, y deber� el oferente, en su caso, proceder a la ampliaci髇 del plazo de aceptaci髇 que resulte aplicable seg鷑 lo dispuesto en los art韈ulos 33. d) y 35, en la forma prevista en el art韈ulo 19.2.

8. Ser� de aplicaci髇 a las ofertas reguladas en este art韈ulo la obligaci髇 por parte del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada de emitir un informe, en los t閞minos previstos en el art韈ulo 20, si bien el plazo para la publicaci髇 del informe del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada ser� de cinco d韆s naturales contados a partir de la fecha en que reciba la comunicaci髇 relativa a la autorizaci髇 de la modificaci髇.

9. Sin perjuicio de lo previsto en el art韈ulo 34, salvo declaraci髇 expresa en contrario, sujeta a los mismos requisitos establecidos inicialmente para la aceptaci髇 de cada una de las ofertas, se entender� que los destinatarios de 閟tas que las hubieran aceptado con anterioridad a sus modificaciones se adhieren a las respectivas ofertas modificadas.

Art韈ulo 36 redactado por el n鷐ero veinte del art韈ulo 鷑ico del R.D. 432/2003, de 11 de abril, por el que se modifica el R.D. 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores (獴.O.E.� 12 abril).Vigencia: 13 abril 2003

Art韈ulo 37 Procedimiento ante los 髍ganos espa駉les de defensa de la competencia

1. Una vez formulada ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores la solicitud de autorizaci髇 a que se refiere el art韈ulo 12, y dentro del plazo de los cinco d韆s siguientes, el oferente podr� notificar voluntariamente la misma al Servicio de Defensa de la Competencia, de acuerdo con lo previsto en el art韈ulo 15 de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, siempre que no la hubiera efectuado con anterioridad.

Sin perjuicio de lo previsto en el p醨rafo anterior, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, dentro del plazo de cinco d韆s en 閘 se馻lado y si estima que pueden concurrir las circunstancias previstas en el art韈ulo 14 de la citada Ley 16/1989, podr� poner la oferta en conocimiento del Servicio de Defensa de la Competencia, quien, de estimarlo oportuno de acuerdo con dicho art韈ulo, podr� proponer al Ministro de Econom韆 y Hacienda la remisi髇 del proyecto al Tribunal de Defensa de la Competencia.

2. Caso de producirse la notificaci髇 voluntaria de la oferta por parte del oferente, quedar� sometida 閟ta a condici髇, que producir� los siguientes efectos:

• a) Si antes de la expiraci髇 del per韔do de aceptaci髇 de la oferta se produjera la autorizaci髇 t醕ita de la operaci髇 de acuerdo con lo previsto en el segundo p醨rafo del n鷐ero 4 del art韈ulo 15 de la Ley 16/1989, la oferta surtir� plenos efectos.
• b) Si antes de la expiraci髇 del per韔do de aceptaci髇 de la oferta recayera resoluci髇 del Gobierno, se estar� a lo que resulte de la misma.

  Si el Gobierno no se opone a la operaci髇 de concentraci髇, la oferta surtir� plenos efectos. Igual regla se aplicar� si el Ministro de Econom韆 y Hacienda, antes del transcurso de un mes desde la notificaci髇 voluntaria, decidiese expresamente no remitir al Tribunal de Defensa de la Competencia el expediente.

  Si el Gobierno se opusiera a la operaci髇 propuesta, el oferente deber� desistir de la oferta, de acuerdo con lo dispuesto en el art韈ulo 24.

  Si el Gobierno sujetara su autorizaci髇 al cumplimiento de alguna condici髇, el oferente podr� desistir con car醕ter general, salvo cuando a la vista de la poca relevancia de las condiciones impuestas por el Gobierno, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, o韉o aqu閘, no autorizara el desistimiento.

• c) Si antes de la expiraci髇 del per韔do de aceptaci髇 de la oferta no hubiera reca韉o resoluci髇 expresa o t醕ita, el oferente podr� desistir de la oferta.

En el supuesto espec韋ico de que el Ministro de Econom韆 y Hacienda remita las actuaciones al Tribunal de Defensa de la Competencia, el Servicio de Defensa de la Competencia, el mismo d韆 de la remisi髇 deber� notificarlo al oferente. En este caso, si el oferente decidiera desistir de la oferta, lo deber� poner en conocimiento de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores al d韆 siguiente de recibir la notificaci髇 a que se refiere el p醨rafo anterior.

3. En el supuesto de que el inicio del procedimiento ante el Tribunal de Defensa de la Competencia resultase de la remisi髇 del proyecto por el Ministro de Econom韆 y Hacienda sin que hubiese habido notificaci髇 voluntaria, se estar� a lo dispuesto en el n鷐ero anterior, si bien no habr� lugar al supuesto de autorizaci髇 t醕ita.

4. Los efectos derivados de la tramitaci髇 de un expediente ante los 髍ganos de defensa de la competencia y, en su caso, el desistimiento deber醤 publicarse por los medios previstos en el art韈ulo 18, en el plazo m醲imo de dos d韆s desde la finalizaci髇 del plazo de aceptaci髇, previa comunicaci髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

Art韈ulo 38 Operaciones de concentraci髇 de dimensi髇 comunitaria

Cuando la oferta p鷅lica de adquisici髇 pueda implicar la existencia de una operaci髇 de concentraci髇 de dimensi髇 comunitaria, de las previstas en el Reglamento (CEE) n鷐ero 4064/1989 del Consejo de las Comunidades Europeas, de 21 de diciembre de 1989 (獶OCE� L 257, de 21 de septiembre), ser� de aplicaci髇 lo previsto en dicho Reglamento y, en particular, el r間imen de suspensi髇 de la operaci髇 de concentraci髇 previsto en su art韈ulo 7.

Art韈ulo 39 Supervisi髇, inspecci髇 y sanci髇

Las personas o entidades que promuevan una oferta p鷅lica de adquisici髇, las sociedades afectadas, las sociedades y agencias de valores y Bolsa que act鷈n en representaci髇 del oferente, los administradores de cualquiera de las entidades anteriormente indicadas y cualquier otra persona que directa o indirectamente intervenga por cuenta o de forma concertada con aqu閘las en la oferta p鷅lica quedar醤 sujetas al r間imen de supervisi髇, inspecci髇 y sanci髇 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Art韈ulo 40 Suspensi髇 de derechos pol韙icos

1. Sin perjuicio de la aplicaci髇 de las sanciones a que se refiere el art韈ulo precedente, quien adquiera acciones de una Sociedad cuyo capital social est� admitido a negociaci髇 en una Bolsa de Valores y alcance o supere los porcentajes establecidos en el art韈ulo 1.o sin haber promovido previamente una oferta p鷅lica de adquisici髇, no podr� ejercer los derechos pol韙icos derivados de las acciones as� adquiridas o que adquiera en lo sucesivo sin promover la correspondiente oferta p鷅lica de adquisici髇. Igual limitaci髇 afectar� a quienes adquieran valores o instrumentos que directa o indirectamente puedan dar derecho a la suscripci髇 o adquisici髇 de acciones, una vez que efectivamente se haya producido la suscripci髇 o adquisici髇 de 閟tas, y a quienes hayan entrado en el disfrute de los derechos pol韙icos en caso de usufructo o prenda de acciones.

A estos efectos, se consideran como derechos pol韙icos derivados de las acciones los siguientes: El derecho de asistir y votar en las Juntas generales; el derecho de informaci髇; el derecho de suscripci髇 preferente; el derecho a formar parte de los 髍ganos de administraci髇 de la Sociedad; el derecho a impugnar los acuerdos sociales, salvo que 閟tos sean contrarios a la Ley, y, en general, todos aquellos que no tengan un contenido exclusivamente econ髆ico.

2. En el caso de fusiones de Sociedades y tomas de control a que se refiere el n鷐ero 1 del art韈ulo 3.o, la suspensi髇 de derechos pol韙icos se producir� de inmediato en el caso contemplado en la letra a) del citado n鷐ero. En el caso contemplado en las letras b) y c) del citado n鷐ero, la suspensi髇 de derechos pol韙icos no se producir� en tanto no concluya el per韔do de seis meses previsto en ambos apartados sin que se hubiera producido oferta p鷅lica de adquisici髇, enajenaci髇 u oferta p鷅lica de venta.

En los casos de los apartados 5 y 6 del art韈ulo 3, la suspensi髇 de derechos pol韙icos no se producir� en tanto no concluya el periodo de dos meses previsto para solicitar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores autorizaci髇 de una oferta p鷅lica de adquisici髇 en las condiciones establecidas en el apartado 7 de ese art韈ulo. P醨rafo segundo del n鷐ero 2 del art韈ulo 40 introducido por el n鷐ero veintiuno del art韈ulo 鷑ico de R.D. 432/2003, de 11 de abril, por el que se modifica el R.D. 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores (獴.O.E.� 12 abril).Vigencia: 13 abril 2003

3. Quien hubiese adquirido las acciones infringiendo la obligaci髇 de formular una oferta p鷅lica de adquisici髇, s髄o podr� recuperar los derechos pol韙icos correspondientes a las mismas mediante la formulaci髇 de una oferta p鷅lica de adquisici髇 sobre el resto de las acciones de la Sociedad, en la que el precio se fije con arreglo a lo dispuesto en el art韈ulo 7.o, o mediante la obtenci髇 del consentimiento un醤ime del resto de los accionistas, manifestado individualmente.

4. La mera reventa de las acciones adquiridas con infracci髇 del deber de formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 no impedir� la aplicaci髇 de las sanciones administrativas correspondientes ni permitir� ejercitar los derechos pol韙icos de las acciones irregularmente adquiridas y que no hubieran sido enajenadas. El adquirente de las acciones objeto de reventa s髄o podr� ejercitar los derechos pol韙icos correspondientes a aqu閘las, en el supuesto de que el adquirente no mantenga con el transmitente ninguno de los v韓culos contemplados en el art韈ulo 2.o,1, del presente Real Decreto.

5. Ser醤 nulos los acuerdos adoptados por los 髍ganos de una Sociedad cuando para la constituci髇 de 閟tos o la adopci髇 de aqu閘los hubiera sido necesario computar las acciones cuyos derechos pol韙icos est閚 suspendidos con arreglo a lo dispuesto en el presente cap韙ulo.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores estar� legitimada para el ejercicio de las correspondientes acciones de impugnaci髇, de acuerdo con lo previsto en el art韈ulo 60 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, sin perjuicio de la legitimaci髇 que pueda corresponder a otras personas.

Cuando la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores impugne los acuerdos del Consejo de Administraci髇 de la Sociedad afectada, no ser醤 de aplicaci髇 los plazos que para los administradores y los accionistas establece el art韈ulo 143 del texto refundido de la Ley de Sociedades An髇imas.

Art韈ulo 41 Deber de abstenci髇

Las Sociedades y Agencias de Valores, as� como los fedatarios p鷅licos, que en el desarrollo de sus actividades o por raz髇 de sus funciones tengan conocimiento de una operaci髇 que pueda infringir la normativa de ofertas p鷅licas de adquisici髇, deber醤 abstenerse de intervenir en ellas.

DISPOSICION ADICIONAL

El Ministerio de Econom韆 y Hacienda, y con su habilitaci髇 expresa, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr醤 dictar cuantas disposiciones sean necesarias para el desarrollo del presente Real Decreto.

Disp. Transit. 1

1.� Las ofertas p鷅licas de adquisici髇 respecto a las cuales se hubiera producido antes de la entrada en vigor del presente Real Decreto la comunicaci髇 a que se refiere el art韈ulo 7.o del Real Decreto 279/1984, de 25 de enero, se regir醤 por lo previsto en el mismo.

Disp. Transit. 2

2.� Cuando el oferente fuera titular a 29 de julio de 1989 de acciones u otros valores de la Sociedad afectada que representen un porcentaje del capital igual o superior al 20 por 100, el n鷐ero m韓imo de valores al que deber� extenderse la oferta p鷅lica prevista en el n鷐ero 3 del art韈ulo 1.�, ser� del 5 por 100.

DISPOSICION DEROGATORIA

Queda derogado el Real Decreto 279/1984, de 25 de enero, por el que se deroga el Real Decreto 1848/1980, de 5 de septiembre, y se establece una nueva regulaci髇 de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores mobiliarios, y la letra e) de la disposici髇 adicional quinta del Real Decreto 726/1989, de 23 de junio, sobre Sociedades Rectoras y Miembros de las Bolsas de Valores, Sociedad de Bolsa y Fianza Colectiva, as� como cuantas otras disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo establecido en el presente Real Decreto.

DISPOSICION FINAL

El presente Real Decreto entrar� en vigor conforme a las reglas generales previstas en el C骴igo Civil.