• Expandir / Contraer 韓dice sistem醫ico
• INTRODUCCION
• Art韈ulo 鷑ico. 燤odificaci髇 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores
• DISPOSICIONES TRANSITORIAS
  • Disposici髇 transitoria 鷑ica 燫間imen de las ofertas en tramitaci髇
• DISPOSICIONES FINALES
  • Disposici髇 final primera 燭韙ulos competenciales
  • Disposici髇 final segunda 燛ntrada en vigor

Art韈ulo 鷑ico Modificaci髇 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores

El Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores, queda modificado en los siguientes t閞minos:

• Uno. Se modifica el art韈ulo 1, que queda redactado como sigue:

  獳rt韈ulo 1 Oferta p鷅lica de adquisici髇 en caso de toma o aumento de una participaci髇 significativa

  1. Toda persona f韘ica o jur韉ica (en lo sucesivo, "oferente") que pretenda adquirir a t韙ulo oneroso, en un solo acto o en actos sucesivos, acciones de una sociedad (en lo sucesivo, "sociedad afectada"), cuyo capital est� en todo o en parte admitido a negociaci髇 en bolsa de valores, u otros valores tales como derechos de suscripci髇, obligaciones convertibles, "warrants" o cualesquiera instrumentos similares que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripci髇 o adquisici髇 de aqu閘las, para de esta forma llegar a alcanzar, junto con la que ya se posea, en su caso, una participaci髇 significativa en el capital con derecho de voto de la sociedad emisora de dichos valores, t韙ulos o instrumentos, no podr� hacerlo sin promover una oferta p鷅lica de adquisici髇 en los t閞minos previstos en este real decreto.

  2. A los efectos de este real decreto, tendr醤 la consideraci髇 de participaci髇 significativa, en sus respectivos casos, todas aqu閘las que representen porcentajes iguales o superiores al 25 y al 50 por cien del capital de la sociedad afectada, as� como aquellas que, representando un porcentaje inferior, re鷑an las condiciones previstas en los apartados 5 y 6.

  3. Cuando se pretenda alcanzar una participaci髇 igual o superior al 25 por cien del capital de la sociedad, la oferta deber� realizarse sobre un n鷐ero de valores que represente, como m韓imo, el 10 por cien del capital de la sociedad afectada.

  4. Cuando ya se posea una participaci髇 en el capital de la sociedad igual o superior al 25 por cien, pero inferior al 50 por cien, y se pretenda incrementar dicha participaci髇 en, al menos, un seis por cien en un per韔do de 12 meses, la oferta deber� realizarse sobre un n鷐ero de valores que represente, como m韓imo, el 10 por cien del capital de la sociedad afectada.

  5. Cuando se pretenda alcanzar una participaci髇 inferior al 25 por cien del capital de la sociedad afectada, se deber� realizar una oferta p鷅lica de adquisici髇 sobre un n鷐ero de valores que represente, como m韓imo, el 10 por cien del capital de la sociedad afectada, siempre que concurran simult醤eamente las siguientes circunstancias:

  • a) Que se pretenda alcanzar una participaci髇 igual o superior al cinco por ciento del capital de la sociedad afectada o la que, sin llegar al porcentaje se馻lado, permita designar un n鷐ero de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya se hayan designado, representen m醩 de un tercio y menos de la mitad m醩 uno de los miembros del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada.
  • b) Que se tenga la intenci髇 de designar al n鷐ero de consejeros se馻lado en el p醨rafo a).

  6. Deber� realizarse una oferta p鷅lica de adquisici髇 sobre el 100 por cien del capital de la sociedad afectada cuando:

  • a) Se pretenda alcanzar una participaci髇 igual o superior al 50 por cien del capital de la sociedad afectada,
  • b) Se pretenda alcanzar una participaci髇 inferior al 50 por cien del capital de la sociedad afectada, siempre que concurran simult醤eamente las siguientes circunstancias:
    • 1.� Que se pretenda alcanzar una participaci髇 igual o superior al cinco por ciento del capital de la sociedad afectada o la que, sin llegar al porcentaje se馻lado, permita designar un n鷐ero de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya se hayan designado, representen m醩 de la mitad de los miembros del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada.
    • 2.� Que se tenga la intenci髇 de designar al n鷐ero de consejeros se馻lado en el p醨rafo anterior.

    La aplicaci髇 de esta regla ser� preferente respecto a la de las reglas establecidas en los apartados 3, 4 y 5 precedentes.

  7. La oferta p鷅lica deber� dirigirse:

  • a) A todos los titulares de las acciones de la sociedad afectada, incluidos los de acciones sin voto que, en el momento de solicitarse la autorizaci髇 de la oferta, tengan derecho de voto de acuerdo con lo establecido en la legislaci髇 vigente.
  • b) Cuando existan, a todos los titulares de derechos de suscripci髇 de acciones, as� como a los titulares de obligaciones convertibles en ellas.

  Aunque en ning鷑 caso se tendr� en cuenta a efectos del c髆puto del n鷐ero m韓imo de valores al que deber� dirigirse obligatoriamente la oferta p鷅lica, 閟ta podr� o no dirigirse a los titulares de "warrants" o de otros valores o instrumentos que den opci髇 a la adquisici髇 o suscripci髇 de acciones, con excepci髇 de los mencionados en el p醨rafo b) de este apartado, por emitir o emitidas. Pero si se dirigiera a ellos, la oferta p鷅lica de adquisici髇 deber� obligatoriamente dirigirse a todas aquellas personas que ostenten la titularidad de los "warrants", valores o instrumentos en cuesti髇.

  8. La obligaci髇 de promover una oferta p鷅lica de adquisici髇 en los t閞minos establecidos en los apartados anteriores ser� igualmente de aplicaci髇 a la adquisici髇 de acciones respecto a las que se haya producido la solicitud de admisi髇 a negociaci髇 en bolsa de valores.

  9. Los que adquieran en una sociedad cotizada un n鷐ero de valores que determine que el porcentaje de capital que quede en su poder alcance el cinco por cien o sus sucesivos m鷏tiplos o uno inferior que permita designar un n鷐ero de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya se hayan designado, representen m醩 de un tercio de los miembros del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada, deber醤 incluir en la comunicaci髇 prevista en el art韈ulo 1 del Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo, sobre comunicaci髇 de participaciones significativas en sociedades cotizadas y de adquisiciones por 閟tas de acciones propias, una declaraci髇 que se馻le que el adquirente no est� incurso en ninguno de los supuestos que, conforme a este real decreto, obligan a formular una oferta p鷅lica.�

  
• Dos. Se da nueva redacci髇 al apartado 1 del art韈ulo 2, C髆puto de la participaci髇 significativa:

  �1. Se considerar醤 pose韉as o adquiridas por una misma persona f韘ica o jur韉ica las acciones u otros valores pose韉os o adquiridos por las entidades pertenecientes a su mismo grupo, tal como 閟te se define en el art韈ulo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por los miembros de sus 髍ganos de administraci髇 y por las dem醩 personas que act鷈n en nombre propio, pero por cuenta o de forma concertada con aqu閘la.�

  
• Tres. El 鷏timo p醨rafo del apartado 4.a) del art韈ulo 2, C髆puto de la participaci髇 significativa, queda redactado como sigue:

  玈i, realizado el c醠culo se馻lado en el p醨rafo precedente, fuera a alcanzarse alguna de las participaciones significativas se馻ladas en el art韈ulo 1, deber� promoverse una oferta p鷅lica de adquisici髇 en los t閞minos se馻lados en dicho art韈ulo.�

  
• Cuatro. El p醨rafo b) del apartado 4 del art韈ulo 2, C髆puto de la participaci髇 significativa, tendr� la siguiente redacci髇:
  • 玝) Una vez abierta cada conversi髇 en acciones a la que se pretende concurrir, deber� nuevamente realizarse el c醠culo indicado en el p醨rafo precedente, aplic醤dose las reglas se馻ladas en los apartados 4 y 9 del art韈ulo 3.�
  
• Cinco. El art韈ulo 3 tendr� la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 3 Adquisiciones indirectas o sobrevenidas de una participaci髇 significativa y designaci髇 posterior de miembros del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada

  1. En caso de fusi髇 con otra sociedad o de toma del control de otra sociedad o entidad, incluso no admitida a negociaci髇 en bolsa de valores o no domiciliada en Espa馻, que tenga participaci髇 directa o indirecta en el capital social de una tercera cuyas acciones est閚 admitidas a negociaci髇, ser醤 de aplicaci髇 las siguientes reglas:

  • a) Si se tratara de la fusi髇 o toma de control de una sociedad o entidad de mera tenencia de valores, o de una sociedad o entidad en la que los valores de la sociedad afectada constituyan parte esencial del activo cuya adquisici髇 sea el motivo determinante de la fusi髇 o toma de control, deber� formularse oferta p鷅lica de adquisici髇 cuando, como consecuencia de la fusi髇 o toma de control, vaya a alcanzarse en la sociedad afectada cualquiera de los porcentajes de participaci髇 se馻lados en los apartados 3 y 4 y en el p醨rafo a) del apartado 6 del art韈ulo 1.
    
    La oferta p鷅lica de adquisici髇, que deber� formularse con car醕ter previo a la fusi髇 o toma de control, deber� dirigirse a la totalidad del capital, y ser醤 de aplicaci髇 las reglas de valoraci髇 establecidas en el art韈ulo 7.3.
  • b) Si se tratara de la fusi髇 con una sociedad o entidad distinta de las se馻ladas en el p醨rafo a) precedente, s髄o ser� obligatorio promover una oferta p鷅lica de adquisici髇 cuando, como consecuencia de la fusi髇, se haya alcanzado una participaci髇 igual o superior al 50 por cien del capital de la sociedad afectada. La oferta p鷅lica de adquisici髇 deber� formularse dentro de los seis meses siguientes a la fecha de fusi髇, y realizarse sobre un n鷐ero de valores que permita al adquirente alcanzar el 100 por cien del capital de la sociedad afectada. Se aplicar醤 a la oferta las reglas de valoraci髇 establecidas en el art韈ulo 7.3.
    
    No obstante, no ser� obligatoria la formulaci髇 de oferta p鷅lica de adquisici髇 cuando, dentro del se馻lado plazo de seis meses, el exceso de participaci髇 sobre el porcentaje se馻lado se enajene o se ponga a la venta mediante oferta p鷅lica de venta, en la que el precio solicitado por acci髇 no podr� ser superior al que se derive de los criterios se馻lados en el art韈ulo 7.3.
  • c) Si se tratara de la toma de control de una sociedad o entidad distinta de las se馻ladas en el p醨rafo a) precedente, deber� formularse oferta p鷅lica de adquisici髇 cuando, como consecuencia de la toma de control, se haya alcanzado en la sociedad afectada una participaci髇 igual o superior al 50 por cien de su capital social. En particular, la toma de control de una sociedad admitida a negociaci髇 mediante la realizaci髇 de una oferta p鷅lica de adquisici髇 entra馻r� la obligaci髇 de promover tantas ofertas p鷅licas de adquisici髇 como sociedades admitidas a negociaci髇 en las que aquella toma de control implique alcanzar el porcentaje.

  La oferta p鷅lica deber� formularse dentro de los seis meses siguientes a la fecha de la toma de control, y realizarse sobre el n鷐ero de valores que permita al adquirente alcanzar el 100 por cien del capital de la sociedad afectada. Ser醤 de aplicaci髇 a la oferta las reglas de valoraci髇 establecidas en el art韈ulo 7.3.

  No obstante, no ser� obligatoria la formulaci髇 de oferta p鷅lica de adquisici髇 cuando, dentro del se馻lado plazo de seis meses, el exceso de participaci髇 sobre el porcentaje se馻lado se enajene o se ponga a la venta mediante oferta p鷅lica de venta, en la que el precio solicitado por acci髇 no podr� ser superior al que se derive de los criterios se馻lados en el art韈ulo 7.3.

  2. Si, como consecuencia de una reducci髇 de capital, la participaci髇 de un accionista llegara a alcanzar cualquiera de los porcentajes de participaci髇 a que se refieren los apartados 3 y 4 y el p醨rafo a) del apartado 6 del art韈ulo 1, dicho socio no podr� llevar a cabo nueva adquisici髇 de acciones, o de otros instrumentos que puedan dar derecho a su suscripci髇 o adquisici髇, sin promover una oferta p鷅lica de adquisici髇 en las condiciones establecidas en el apartado correspondiente del se馻lado art韈ulo.

  3. Las entidades financieras que, en cumplimiento de un contrato de aseguramiento de una emisi髇 de valores, adquieran una participaci髇 significativa en el capital de una sociedad cuyas acciones est閚 admitidas a negociaci髇 deber醤 formular oferta p鷅lica de adquisici髇 y no podr醤 ejercer entre tanto los derechos pol韙icos de los valores as� adquiridos.

  La oferta p鷅lica deber� formularse dentro de los seis meses siguientes a contar desde la adquisici髇, y realizarse sobre el n鷐ero de valores que corresponda seg鷑 lo establecido en el art韈ulo 1. Ser醤 de aplicaci髇 a la oferta las reglas de valoraci髇 establecidas en el art韈ulo 7.3.

  No obstante, no ser� obligatoria la formulaci髇 de oferta p鷅lica de adquisici髇 cuando, dentro del se馻lado plazo de seis meses, el exceso de participaci髇 se enajene o se ponga a la venta mediante oferta p鷅lica de venta.

  4. Si, como consecuencia de la no conversi髇 de todos los valores e instrumentos que den derecho a la suscripci髇 o adquisici髇 de acciones de una emisi髇, se alcanzaran los porcentajes de participaci髇 significativa se馻lados en los apartados 3 y 4 y en el p醨rafo a) del apartado 6 del art韈ulo 1, la persona f韘ica o jur韉ica que se encuentre en tal situaci髇 por haber ejercitado los derechos de conversi髇 o adquisici髇 que le correspond韆n deber� proceder, en el plazo m醲imo de seis meses desde que alcance la participaci髇, a la enajenaci髇 del exceso de participaci髇 sobre los porcentajes se馻lados en el citado art韈ulo, o a promover una oferta p鷅lica en los t閞minos previstos en el correspondiente apartado del mencionado art韈ulo. En este 鷏timo caso, ser醤 de aplicaci髇 a la oferta las reglas de valoraci髇 establecidas en el art韈ulo 7.3.

  Esta regla no ser� de aplicaci髇 cuando en el momento de la adquisici髇 ya se hubiera promovido una oferta p鷅lica de adquisici髇 de acuerdo con lo previsto en el art韈ulo 2.4.a).

  5. Cuando se haya adquirido una participaci髇 inferior al 25 por cien del capital de la sociedad afectada, se deber� realizar una oferta p鷅lica de adquisici髇 sobre un n鷐ero de valores que represente, como m韓imo, el 10 por cien del capital de la sociedad afectada, siempre que concurran simult醤eamente las siguientes circunstancias:

  • a) Que se haya alcanzado una participaci髇 igual o superior al cinco por ciento del capital de la sociedad afectada o la que, sin llegar al porcentaje se馻lado, permita designar un n鷐ero de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya se hayan designado, represente m醩 de un tercio y menos de la mitad m醩 uno de los miembros del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada.
  • b) Que el adquirente haya designado el n鷐ero de consejeros se馻lado en el p醨rafo a) en los 24 meses siguientes a la adquisici髇.

  6. Cuando se haya adquirido una participaci髇 inferior al 50 por cien del capital de la sociedad afectada, se deber� realizar una oferta p鷅lica de adquisici髇 sobre el 100 por cien del capital de la sociedad afectada, cuando concurran simult醤eamente las siguientes circunstancias:

  • a) Que se haya alcanzado una participaci髇 igual o superior al cinco por ciento del capital de la sociedad afectada o la que, sin llegar al porcentaje se馻lado, permita designar un n鷐ero de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya se hayan designado, represente m醩 de la mitad de los miembros del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada.
  • b) Que el adquirente haya designado el n鷐ero de consejeros se馻lado en el p醨rafo a) en los 24 meses siguientes a la adquisici髇.

  7. En los casos previstos en los apartados 5 y 6, la solicitud de autorizaci髇 de la oferta deber� presentarse en el plazo de dos meses. En tales supuestos, el precio de la oferta no podr� ser inferior al que se establecer韆 de acuerdo con los criterios del art韈ulo 7, ni, en su caso, al m醩 elevado que haya abonado por los mismos valores el oferente o personas que act鷈n en concierto con 閘 en los 12 meses previos a dicha solicitud.

  Las reglas anteriores no ser醤 de aplicaci髇 cuando ya se hubiera promovido una oferta p鷅lica de adquisici髇 en los t閞minos previstos en el apartado 5 o en el p醨rafo b) del apartado 6 del art韈ulo 1.

  8. Tanto para la aplicaci髇 del plazo de 24 meses contemplado en los apartados 5 y 6 anteriores como para el c髆puto del plazo de dos meses previsto en el apartado 7, se tomar� como referencia la fecha de aceptaci髇 del cargo por el consejero o consejeros.

  9. A los efectos de lo previsto en este art韈ulo y en los art韈ulos 1 y 4, se presumir�, salvo prueba en contrario, que el titular de la participaci髇 significativa ha designado miembros del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada en los siguientes casos:

  • a) Cuando el consejero haya sido nombrado por el titular de la participaci髇 significativa o por una sociedad perteneciente a su mismo grupo en ejercicio de su derecho de representaci髇 proporcional.
  • b) Cuando los nombrados sean consejeros, altos directivos, empleados o prestadores no ocasionales de servicios al titular de la participaci髇 significativa o sociedades pertenecientes a su mismo grupo.
  • c) Cuando el acuerdo de nombramiento se haya adoptado contando con los votos a favor emitidos por el titular de la participaci髇 significativa o por sociedades pertenecientes a su mismo grupo, o por los miembros del 髍gano de administraci髇 designados con anterioridad por dicho titular.
  • d) Cuando el nombrado sea el propio titular de la participaci髇 significativa de que se trate o una sociedad perteneciente a su mismo grupo.
  • e) Cuando en la documentaci髇 societaria en la que conste el nombramiento, incluyendo las actas, certificaciones, escrituras p鷅licas u otra documentaci髇 elaborada para obtener la inscripci髇 registral, en la informaci髇 p鷅lica de la sociedad afectada o del titular de la participaci髇 significativa de que se trate, o en otra documentaci髇 de la sociedad afectada, el titular de la participaci髇 significativa asuma que el consejero ha sido designado por dicho titular, o que lo representa o es consejero dominical en la sociedad afectada por su relaci髇 con aqu閘.�
  
• Seis. El p醨rafo c) del art韈ulo 4, Supuestos excluidos, queda redactado de la siguiente forma:
  • 玞) Aquellos en los que todos los accionistas de la sociedad afectada acuerden por unanimidad la venta o permuta de todas las acciones representativas del capital de la sociedad o renuncien a la venta o permuta de sus valores en r間imen de oferta p鷅lica de adquisici髇.�
  
• Siete. Se da nueva redacci髇 al p醨rafo d) del art韈ulo 4, Supuestos excluidos:
  • 玠) Aquellas adquisiciones en las que, trat醤dose de una situaci髇 que haya sido calificada por el Servicio de Defensa de la Competencia como de control conjunto de la sociedad por parte del adquirente, de acuerdo con la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, concurran simult醤eamente las siguientes condiciones:
    • 1.� Antes de producirse la adquisici髇, los socios que ejercen el control conjunto disponen conjuntamente de una participaci髇 en la sociedad superior al 50 por cien y han designado entre ellos m醩 de la mitad de los miembros de su 髍gano de administraci髇.
    • 2.� Como consecuencia de la adquisici髇, no se incrementar� el n鷐ero de consejeros designados por el adquirente.
    • 3.� El aumento de la participaci髇 en el capital que ostenta el adquirente no supera el seis por cien en un periodo de 12 meses, sin que en ning鷑 caso aqu閘la pueda alcanzar o sobrepasar el 50 por cien.�
  
• Ocho. Se adiciona un p醨rafo e) al art韈ulo 4, Supuestos excluidos, con el siguiente contenido:
  • 玡) Aquellos en los que un sujeto adquiera una participaci髇 significativa como consecuencia de la conversi髇 o capitalizaci髇 de cr閐itos en acciones por efecto de un convenio alcanzado dentro de un procedimiento concursal, siempre que el titular de dichos cr閐itos sea el titular originario, y no por cesi髇 de 閟tos.�
  
• Nueve. El apartado 3 del art韈ulo 5, Oferta p鷅lica de adquisici髇 en caso de modificaci髇 de estatutos, tendr� la siguiente redacci髇:

  �3. Para la determinaci髇 de la existencia y alcance de la obligaci髇 establecida en este art韈ulo se aplicar醤 las reglas contenidas en el apartado 7 del art韈ulo 1 y en los apartados 1, 3 y 4 del art韈ulo 2.�

  
• Diez. El apartado 1 del art韈ulo 11, Garant韆s de la oferta, queda redactado como sigue:

  �1. El oferente deber� acreditar ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores la constituci髇 de las garant韆s que aseguren el cumplimiento de las obligaciones resultantes de la oferta. En el caso de que esta condici髇 no quedara suficientemente acreditada en los plazos que, en su caso, correspondan de acuerdo con lo dispuesto en el art韈ulo 16.1.a), y sin perjuicio de las responsabilidades en que pudiera incurrir el oferente, la oferta se tendr� a todos los efectos por no presentada, haci閚dose p鷅lica dicha circunstancia.�

  
• Once. Se da nueva redacci髇 al p醨rafo e) del apartado 2 del art韈ulo 15, Contenido del folleto:
  • 玡) Tipo de garant韆s constituidas por el oferente para la liquidaci髇 de su oferta y, una vez presentada, la documentaci髇 acreditativa de aqu閘las, identidad de las entidades financieras con las que hayan sido constituidas, en su caso, y su importe.�
  
• Doce. Se a馻de un p醨rafo g) al apartado 2 del art韈ulo 15, Contenido del folleto, con esta redacci髇:
  • 玤) Todas las dem醩 condiciones a las que est� sujeta la oferta�.
  
• Trece. Se modifica el p醨rafo a) del apartado 1 del art韈ulo 16, Documentaci髇 que ha de acompa馻r al folleto de la oferta, que pasa a tener la siguiente redacci髇:
  • 玜) Documento acreditativo de la garant韆 de la oferta. En el supuesto de que 閟ta se haya constituido mediante aval de entidad cr閐ito, los documentos acreditativos podr醤 presentarse dentro de los dos d韆s h醔iles siguientes a la notificaci髇 del acuerdo de suspensi髇 de la negociaci髇 de los valores a que se refiere el art韈ulo 13.�
  
• Catorce. Se a馻de un apartado 3 al art韈ulo 19, Plazo de aceptaci髇, con la siguiente redacci髇:

  �3. Trat醤dose de ofertas condicionadas conforme a lo previsto en el art韈ulo 21, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� ampliar el plazo previsto en el anterior apartado 1, con objeto de que la sociedad afectada pueda celebrar una junta general para que el consejo de administraci髇 informe a los accionistas sobre las condiciones de la oferta y, en su caso, se adopten los acuerdos que correspondan. La pr髍roga se anunciar� de acuerdo con lo se馻lado en el apartado 2.�

  
• Quince. El art韈ulo 21 pasa a tener la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 21 Irrevocabilidad y condiciones de la oferta

  Las ofertas p鷅licas de adquisici髇 ser醤 irrevocables sin que haya lugar a su modificaci髇, desistimiento o cesaci髇 de efectos sino en los casos y forma previstos en este real decreto.

  Sin perjuicio de lo anterior, es admisible someter la eficacia de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 a condiciones cuyo cumplimiento implica la adopci髇 de acuerdos por los 髍ganos sociales de la sociedad afectada.�

  
• Diecis閕s. El apartado 2 del art韈ulo 24, Desistimiento y cese de efectos de la oferta, queda redactado como sigue:

  �2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 del art韈ulo anterior, la oferta quedar� sin efecto cuan do no sea aceptada por el volumen m韓imo de capital al que, en su caso, se hubiera condicionado, salvo cuando el oferente en fase de liquidaci髇 renuncie a la condici髇 adquiriendo todos los valores ofrecidos.

  Trat醤dose de otras condiciones impuestas, la oferta quedar� sin efecto cuando el 鷏timo d韆 del periodo de aceptaci髇, en su caso prorrogado conforme a lo previsto en este real decreto, las condiciones no se hubieran cumplido, salvo que el oferente renuncie a este cumplimiento. En este 鷏timo supuesto, resultar� aplicable lo previsto en el art韈ulo 22.6.�

  
• Diecisiete. El apartado 1 del art韈ulo 30, Resultado negativo de la oferta, tendr� la siguiente redacci髇:

  �1. En caso de que la oferta quede sin efecto por no alcanzarse el n鷐ero m韓imo de valores al que se hubiera condicionado, o, en general, por no haberse cumplido las condiciones impuestas, las entidades o personas que hubieran recibido las aceptaciones por cuenta del oferente estar醤 obligadas a la devoluci髇 de los documentos acreditativos de la titularidad de los valores que les hubieran sido entregados por los aceptantes.

  Todos los gastos de la devoluci髇 ser醤 por cuenta del oferente.�

  
• Dieciocho. El art韈ulo 32 queda redactado como sigue:

  獳rt韈ulo 32 Autorizaci髇 de la oferta competidora

  1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores autorizar� las ofertas p鷅licas competidoras y las mejoras a que se refiere el art韈ulo 36, siempre que cumplan las disposiciones generales de este real decreto y las espec韋icas contenidas en este cap韙ulo.

  2. Las personas que act鷈n de forma concertada con el oferente o pertenezcan a su mismo grupo, y aqu閘las que de forma directa o indirecta act鷈n por cuenta de 閘, no podr醤 presentar una oferta competidora.

  3. Si la oferta competidora se presentara antes de la publicaci髇 de los anuncios de una oferta previa a los que se refiere el art韈ulo 18, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores se lo har� saber al nuevo oferente, manifest醤dole que la suya quedar� sometida al r間imen propio de las ofertas competidoras, y suspender� su tramitaci髇 hasta la autorizaci髇 de la oferta previa.

  Publicada la primera oferta, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores dar� un plazo de 10 d韆s al oferente que promovi� la oferta competidora para que ratifique las condiciones de 閟ta o, cuando fuera necesario, las mejore en la forma que determina el art韈ulo siguiente.�

  
• Diecinueve. El art韈ulo 33 pasa a tener la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 33 Condiciones de la oferta competidora

  Toda oferta competidora deber� cumplir, al menos, todos y cada uno de los siguientes requisitos:

  • a) Que sea presentada antes de transcurridos los 10 d韆s naturales siguientes al del inicio del plazo de aceptaci髇 de la 鷏tima oferta precedente, siempre que no hayan transcurrido m醩 de 30 d韆s naturales del inicio del plazo de aceptaci髇 de la oferta inicial.
  • b) Que, teniendo por objeto, al menos, el mismo n鷐ero de valores que la 鷏tima oferta precedente y siendo la contraprestaci髇 ofrecida, al menos, igual a la de la 鷏tima oferta precedente, mejore 閟ta, bien elevando el precio o el valor de la contraprestaci髇 ofrecida, bien extendiendo la oferta a un n鷐ero de valores superior al de aqu閘la.
    
    No obstante, cuando la mejora sea distinta de la pura elevaci髇 del precio o de la pura extensi髇 de la oferta a un n鷐ero de valores superior, deber� presentarse un informe de experto independiente que acredite que la oferta mejora la 鷏tima precedente.
    
    En ning鷑 caso se considerar� que se produce una mejora cuando la efectividad de la oferta quede condicionada a su aceptaci髇 por un n鷐ero mayor de valores que la 鷏tima precedente.
  • c) Las contraprestaciones podr醤 adoptar cualquiera de las modalidades previstas en el art韈ulo 10.
  • d) Que su plazo de aceptaci髇 sea de un mes, contado a partir de la publicaci髇 del primer anuncio a que se refiere el art韈ulo 18. No obstante, cuando la contraprestaci髇 de la oferta competidora consista total o parcialmente en valores a emitir por la sociedad oferente, el plazo de aceptaci髇 de 閟ta se prorrogar� en la forma establecida en el art韈ulo 10.5. En el supuesto de que el plazo de aceptaci髇 de la oferta precedente termine con posterioridad al de la oferta competidora, se prorrogar� el plazo de 閟ta hasta la terminaci髇 del de aqu閘la.�
  
• Veinte. El art韈ulo 36 tendr� la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 36 Desistimiento y modificaci髇 de la oferta precedente

  1. El inicio del plazo de aceptaci髇 de una oferta competidora permitir� a los oferentes de las precedentes a desistir de ellas, y deber醤 comunicarlo a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y anunciarlo por los medios establecidos en el art韈ulo 18, todo ello con car醕ter inmediato desde que se adopte la decisi髇 y, en todo caso, antes de los 鷏timos siete d韆s del plazo de aceptaci髇 que resulte aplicable, seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 33.d) y en el art韈ulo 35.

  2. Una vez iniciado el plazo de aceptaci髇 de la 鷏tima oferta competidora posible o transcurrido el plazo para su presentaci髇, cualquiera de los oferentes, si no retira su oferta, podr� modificar sus condiciones, siempre que cumpla los siguientes requisitos:

  • a) Que sean presentadas ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores el quinto d韆 h醔il a efectos burs醫iles en sobre cerrado.
  • b) Que, teniendo por objeto, al menos, el mismo n鷐ero de valores que la m醲ima de las competidoras y siendo la contraprestaci髇 ofrecida, al menos, igual a la mejor de ellas, mejore las condiciones de la oferta u ofertas competidoras, bien elevando el precio o el valor de la contraprestaci髇 ofrecida por la mejor de ellas, bien extendiendo la oferta inicial a un n鷐ero de valores superior al m醲imo de las competidoras.
    
    No obstante, cuando la mejora sea distinta de la pura elevaci髇 del precio o de la pura extensi髇 de la oferta a un n鷐ero de valores superior, deber� presentarse un informe de experto independiente que acredite que la oferta mejora la 鷏tima precedente.
    
    En ning鷑 caso se considerar� que se produce una mejora cuando la efectividad de la oferta quede condicionada a su aceptaci髇 por un n鷐ero mayor de valores que el m醲imo de las competidoras.
  • c) La contraprestaci髇 podr� adoptar cualquiera de las modalidades previstas en el art韈ulo 10.
  • d) Que obtenga autorizaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

  3. Recibidas las nuevas ofertas, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores acordar� la suspensi髇 cautelar de la negociaci髇 burs醫il de los valores afectados por la oferta, resultando de aplicaci髇 las condiciones establecidas en los art韈ulos 13 y 14.

  4. No m醩 tarde del d韆 h醔il siguiente a efectos burs醫iles a aqu閘 en que se acuerde la suspensi髇 de la cotizaci髇, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores proceder� a la apertura de los sobres, comunicar� sus condiciones a todos los oferentes y al mercado mediante un hecho relevante, indicar� qu� ofertas modificadas ser醤 tramitadas por reunir los requisitos establecidos y acordar� el levantamiento de la suspensi髇.

  En los dos d韆s h醔iles siguientes a la citada comunicaci髇, cada oferente deber� acreditar ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores la garant韆 complementaria que, en su caso, corresponda a la modificaci髇 presentada.

  5. Una vez notificada al oferente la autorizaci髇, 閟te deber� proceder a la difusi髇 de las nuevas condiciones de la oferta en los t閞minos previstos en el art韈ulo 18. De ser varios los oferentes que introduzcan modificaciones, tanto la autorizaci髇 como la difusi髇 de las nuevas condiciones deber醤 producirse en las mismas fechas.

  6. Difundidas las nuevas condiciones, las declaraciones de aceptaci髇 que se hubieran producido con respecto a la oferta u ofertas anteriores podr醤 ser revocadas.

  7. El plazo de aceptaci髇 de las ofertas competidoras deber� extenderse hasta los 15 d韆s naturales siguientes a la publicaci髇 de los anuncios a que se refiere el apartado 5, y deber� el oferente, en su caso, proceder a la ampliaci髇 del plazo de aceptaci髇 que resulte aplicable seg鷑 lo dispuesto en los art韈ulos 33. d) y 35, en la forma prevista en el art韈ulo 19.2.

  8. Ser� de aplicaci髇 a las ofertas reguladas en este art韈ulo la obligaci髇 por parte del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada de emitir un informe, en los t閞minos previstos en el art韈ulo 20, si bien el plazo para la publicaci髇 del informe del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada ser� de cinco d韆s naturales contados a partir de la fecha en que reciba la comunicaci髇 relativa a la autorizaci髇 de la modificaci髇.

  9. Sin perjuicio de lo previsto en el art韈ulo 34, salvo declaraci髇 expresa en contrario, sujeta a los mismos requisitos establecidos inicialmente para la aceptaci髇 de cada una de las ofertas, se entender� que los destinatarios de 閟tas que las hubieran aceptado con anterioridad a sus modificaciones se adhieren a las respectivas ofertas modificadas.�

  
• Veintiuno. Se a馻de al apartado 2 del art韈ulo 40, Suspensi髇 de derechos pol韙icos, el siguiente p醨rafo final:

  獷n los casos de los apartados 5 y 6 del art韈ulo 3, la suspensi髇 de derechos pol韙icos no se producir� en tanto no concluya el periodo de dos meses previsto para solicitar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores autorizaci髇 de una oferta p鷅lica de adquisici髇 en las condiciones establecidas en el apartado 7 de ese art韈ulo.�

  

Disposici髇 transitoria 鷑ica R間imen de las ofertas en tramitaci髇

Lo dispuesto en este real decreto no ser� de aplicaci髇 a las ofertas p鷅licas de adquisici髇 cuya autorizaci髇 hubiera sido solicitada con anterioridad a la fecha de su entrada en vigor, ni a sus ofertas competidoras.

Disposici髇 final primera T韙ulos competenciales

Este real decreto se dicta al amparo de los t韙ulos competenciales previstos en el art韈ulo 149.1.6.� y 11.� de la Constituci髇.

Disposici髇 final segunda Entrada en vigor

El presente real decreto entrar� en vigor el d韆 siguiente al de su publicaci髇 en el 獴olet韓 Oficial del Estado�.